泽璟制药:泽璟制药关联交易管理制度(2025年4月修订)

苏州泽璟生物制药股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系...... 1
第三章 关联交易......2
第四章 关联交易定价原则...... 4
第五章 关联交易的决策权限...... 5
第六章 关联交易的审议程序...... 7
第七章 关联交易披露...... 10
第八章 附 则......10
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州泽璟生物制
药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司关联交易管理制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司
及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责
人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第六条 公司应结合相关法律、法规和其他规范性文件从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以
判断。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 提供或接受劳务；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方
的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行
审议程序和披露义务。
第八条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签
订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、
具体。
第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。
第四章 关联交易定价原则
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或
标准确定交易价格。
（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联
交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依
据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购
进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的
简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类
型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，由公司总经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由公司总经
理批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事