ST八菱:第一期股票期权激励计划(草案)

证券简称：ST 八菱 证券代码：002592
南宁八菱科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
二〇二五年四月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划草案”或“本草案”）系由南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1000 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 28,333.1157 万股的 3.53%。其中，其中，首次授予 850 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3%，占本次授予权益总额的 85%；预留 150 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.53%，占本次授予权益总额的 15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为 5.5 元/份，预留部分股票期权行权
价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 108 人，为公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象首次授出权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录

声 明 ...... 1
特别提示...... 2
释 义 ...... 7
第一章 本激励计划的目的 ...... 9
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 12
第四章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配...... 13
一、本激励计划的激励工具 ...... 13
二、本激励计划的股票来源 ...... 13
三、拟授出的权益数量 ...... 13
四、激励对象获授的股票期权分配情况...... 13
第五章 本激励计划的时间安排 ...... 15
一、本激励计划的有效期 ...... 15
二、授权日...... 15
三、等待期...... 15
四、可行权日......15
五、行权安排......16
六、本激励计划的禁售期 ...... 17
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 18
一、股票期权的行权价格 ...... 18
二、股票期权行权价格的确定方法 ...... 18
第七章 股票期权的授予条件和行权条件...... 19
一、股票期权的授予条件 ...... 19
二、股票期权的行权条件 ...... 20
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 22
第八章 本激励计划的调整方法和程序...... 24
一、股票期权数量的调整方法 ...... 24
二、股票期权行权价格的调整方法 ...... 25
三、本激励计划的调整程序 ...... 26
第九章 股票期权的会计处理 ...... 27
一、股票期权的会计处理 ...... 27
二、股票期权的公允价值及确定方法 ...... 28
三、股票期权的股份支付费用摊销 ...... 28
第十章 本激励计划的实施程序 ...... 30
一、本激励计划的生效程序 ...... 30
二、股票期权的授予、登记程序 ...... 31
三、股票期权的行权程序 ...... 32
四、本激励计划的变更程序 ...... 33
五、本激励计划的终止程序 ...... 34
六、股票期权的注销 ...... 35
第十一章 公司与激励对象的权利义务...... 36
一、公司的权利与义务 ...... 36
二、激励对象的权利与义务 ...... 37
第十二章 特殊情况下的处理方式 ...... 38
一、公司发生异动的处理 ...... 38
二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 39
三、公司与激励对象之间争议的解决机制...... 41
第十三章 附 则......42
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、八菱科 指 南宁八菱科技股份有限公司
技、ST 八菱
本激励计划、本计划、股权激励计 指 南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划划
本激励计划草案、本草案、股权激 指 《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计
励方案 划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司
股票
权益 指 激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干
有效期 指 自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止
授予权益、授出权益 指 公司根据本激励计划的安排，授予激励对象股票期权
的行为
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行使权益、行权 指 激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买
公司股票的行为
分次授出权益 指 公司根据本激励计划的安排，向已确定的激励对象分
次授予股票期权的行为
分期行使权益 指 根据本激励计划的安排，激励对象已获授的股票期权
分期行权的行为
预留权益 指 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施
过程中确定激励对象的权益
可行权日 指