五洲医疗:独立董事2024年度述职报告

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二五年四月十七日

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告目录

独立董事 2024 年度述职报告目录 ...... 2
王清刚 ...... 3
娄亦捷 ...... 9
郑晓风 ...... 15
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
王清刚
尊敬的各位股东及股东授权代表：
本人作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，在 2024 年度工作中，忠实勤勉、诚实守信履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，监督公司规范运作情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行公司独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人王清刚，1970 年 10 月出生，中国国籍，博士学历，教授、
博士生导师、中国注册会计师（非执业会员）。曾任武汉三特索道集团股份有限公司独立董事、金徽酒股份有限公司独立董事、武汉敏芯半导体股份有限公司独立董事；现任中南财经政法大学会计学院教授；武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事、武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立非执行董事，2023 年2 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2024 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会和专业委员会，认真审议会议资料，积极参与各项议案讨论并提出合理化建议。
1、出席董事会及股东会情况
2024 年度，公司共召开 5 次董事会和 2 次股东会，本人均亲自
出席了历次董事会及股东会，会议的召集、召开和表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识，对公司经营发展和内部控制建设提出合理化建议，并审慎进行表决，为公司董事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2024 年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会情况
（1）本人作为董事会审计委员会主任委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司绩效激励方案和董事及高级管理人员的薪酬方案进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供专业意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、参加独立董事专门会议情况
2024 年度，公司召开了 5 次独立董事专门会议，本人均亲自出
席。对拟提交董事会审议的日常关联交易、续聘审计机构和公司专业
人员、募集资金投资项目内部投资结构调整的议案均进行了认真了解审议，在保证所有资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，审议通过了上述议案。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所定期进行沟通、交流。督促财务部门全面执行企业会计准则、贯彻谨慎性原则，提高财务报告和会计信息质量；督促内部审计部门结合公司主营业务、主要风险，有针对性地分配审计资源，更好履行内部审计监督职责，同时加强公司财务部门和审计部门人员业务知识和审计技能培训；与会计师事务所就定期报告、内控审计等问题进行沟通和交流，要求外审机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告、确保审计结果客观、公正，及时出具审阅意见或审计报告并提出管理建议。
（三）保护投资者权益的其他工作情况
1、对公司信息披露工作的持续监督
2024 年度，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行有关信息披露工作的各项要求。明确了公司重大信息的范围和内容，信息披露事务档案管理，未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项，董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，信息披露工作均能按照相关法律法规及公司制度要求执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
2、对公司治理与日常经营管理的监督
本人与公司管理人员保持经常性的沟通，通过电子邮件、电话、微信等方式，深入了解公司的生产经营、风险管理、内部审计、投资者权益保护、股东会及董事会决议执行情况等相关事项，督促公司合规经营，稳步推进战略目标，有效把控经营风险，维护各利益相关方的合法权益。

3、持续加强法律法规及业务规则的学习
为切实履行好独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提升对公司和投资者，尤其是社会公众股东合法权益的保护意识。
（四）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2024 年度 ，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，利用参加董事会专门委员会会议、董事会、股东会等形式，通过与公司经理层、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，深入了解公司生产运行及财务状况、管理和内部控制情况、审计监督情况；平时根据工作需要，不时通过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，掌握公司经营管理和和重大事项的进展情况，独立客观履行独立董事职责，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持本人履行独立董事职责，切实保障了独立董事的知情权，有效发挥了独立董事的监督职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通
过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该项议案已经公司
2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东会审议通过。作为公司独
立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容，经核查，以上议案符合公司日常经营、业务发展需要，交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
2024 年度，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（三）利润分配事项
2024 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了
《2023 年度利润分配预案》。该预案符合《公司章程》规定以及公司实际情况，审议程序符合有关法律法规和监管要求，有利于公司的持续经营发展，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情形。该事项已经公司 2023 年年度股东会审议通过，公司对该事项的审议、执行及披露程序合法合规。
（四）续聘会计师事务所
公司第三届董事会第二次会议、2023 年年度股东会审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况及相应程序进行了核查，符合相关法律法规的规定。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司 2023 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（五）募集资金使用情况
经核查，2024 年度公司募集资金的存放与使用等均严格按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。
四、行使独立董事特别职权情况
2024 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、向董事会提请召开临时股东会；
2、提议召开董事会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、在股东会召开前公开向股东征集投票权。
五、总体评价及建议
2024 年度，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司制度的要求勤勉履行独立董事的职责和义务，注重加强与公司董事会、监事会、管理层等的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司治理、运营和发展提供专业意见和建议，促进公司持续健康发展。
2025 年，本人将继续本着勤勉尽责的态度，按照相关法律法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王清刚
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二五年四月十七日

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