奥瑞德:奥瑞德2024年度独立董事述职报告(余应敏)

奥瑞德光电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《 公司章程》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，主动了解公司的生产经营和业务发展情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人余应敏，博士研究生，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员，中央财经大学会计学教授、博士生导师。现任国投电力控股股
份有限公司、北京京仪自动化装备技术股份有限公司独立董事。2023 年 4 月 6 日
当选公司第十届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人参加了公司董事会 12 次，股东大会 4 次。本人出席公司的
董事会和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
姓名 应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数
余应敏 12 12 0 0 否 4
本人作为公司独立董事，认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权。经认真审议，本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。2024 年度本人共参加了 7 次公司董事会审计委员会相关会议、1次董事会薪酬与考核委员会相关会议，本人准时出席会议，并对相关议案资料进行了认真审核，就公司定期报告、计提资产减值准备、确定公司董事、高管 2023年度薪酬、续聘会计师事务所等议案进行审议，根据自身专业知识向公司提出合理化建议并发表相关书面意见。
本人作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计专长优势，审查公司定期报告、对公司日常经营中的关联交易、重要事项会计确认、财务会计报告编制等事项保持高度关注并及时了解、沟通、确认及审查，本人也高度关注公司审计机构选聘事项并与会计师事务所保持良好沟通，对增强内部监督、提高董事会决策效率起到了积极作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持召开了 1 次董事
会薪酬与考核委员会会议，审议了《 关于确认董事、高管 2023 年度薪酬的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及 公司章程》等规定。
（三）独立董事专门会议及发表独立意见情况
报告期内，本人与其他两位独立董事分别于 2024 年 7 月 8 日、2024 年 12
月 29 日召开了 2 次独立董事专门会议，审议以下事项：
（1）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
（2）关于与新疆克融云算数字科技有限公司日常关联交易预计的议案
（3）关于 2025 年度关联担保额度预计的议案
（4）关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
本人作为独立董事，依法履行职责，在审议上述相关事项时发挥了积极作用。本人与另外两位独立董事共同审议上述议案，同意上述议案并提交董事会审议，公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事已按规定予以回避表决。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部及会计师事务所进行沟通，在年审期间就重点审计事项、审计要点等相关问题与内审部门和会计师事务进行了有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。报告期内，本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事情况
2024 年度，本人高度关注公司经营情况、财务情况及董事会决议执行情况。在参加会议及其他时间对公司进行了现场考察，并通过电话和微信等方式与公司董事会秘书、高管保持密切联系，了解日常经营情况，本人还时刻关注公司所处行业的最新动态，与公司管理层分享获取的有关行业信息等。报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，累计现场工作时长不少于 15 天，履职方式包括现场参加董事会、股东大会、调研子公司、参加证监局和上海证券交易所组织的独立董事培训等，本人以实际行动积极履行独立董事的职责，为公司的稳健发展贡献专业力量。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，能够及时、详细地提供相关资料，对本人提出的意见和建议，积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人履职提供了必要的条件和有效的支持，切实保证了独立董事能够有效行使职权。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过培训学习不断加强自身在履行独立董事职责上的专业素养，提高对公司和投资者合法权益保护的能力。本人重视与中小投资者的交流和沟通，利用现场参加股东大会、参加公司业绩说明会等机会，积极回应中小股东的关切。同时，本人也高度关注中小股东在 E 互动网络平台上与公司的互动交流情况，主动倾听中小股东的声音，敦促公司及时回复投资者关切问题。本人在日常履职中，始终维护公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，关注公司2024年度关联交易情况。报告期内，本人与其他独立董事一同审议了《 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 关于与新疆克融云算数字科技有限公司日常关联交易预计的议案》 关于2025年度关联担保额度预计的议案》及《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。经核查，我们认为，公司2024年及2025年日常关联交易预计事项，是基于公司正常经营所需，交易定价遵循公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。关于为参股公司提供关联担保事项及2025年为参股公司关联担保额度预计事项，经核查，我们认为关联担保的被担保人主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，且公司按持有股权比例为参股公司提供担保时，参股公司的其他股东也按其所持股权比例自行或者指定有担保能力的第三方提供担保。担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。担保事项不存在与上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规相违背的情况。综上，
我们一致同意上述关联交易议案，并同意提交公司董事会审议，公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事朱三高已按规定予以回避表决。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照 公司法》 证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告》 2023 年度内部控制评价报告》
2024 年第一季度报告》《 2024 年半年度报告》 2024 年第三季度报告》等，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，定期报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务数据和实际情况。公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，并且能够有效执行，未发生违反《 企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
（三）提名董事、聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司第十届董事会第十四次会议审议了聘任总经理及财务总监的议案；公司第十届董事会第十七次会议审议了聘任总经理的议案；公司第十届董事会第十九次会议审议了增补董事的议案，经核查，本人认为被提名人不存在《 公司法》 公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，审议程序符合相关规定，本人对相关议案投了同意票。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员 2023年度领取薪酬情况符合管理规定，系按照2022年度股东大会通过的薪酬（《 津贴）方案执行，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《 公司章程》等规定，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第十届董事会第十七次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
经审查，中审亚太会计师事务所（《特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公
司财务报告审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表意见。公司聘请中审亚太会计师事务所（《 特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合 公司法》 公司章程》等相关法律法规的规定。
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在