震安科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年4月修订)

震安科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在本公司领取薪酬的非独立董
事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源分管副总和
董事会秘书组成。人力资源分管副总经理负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：公司薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理
人员的薪酬标准经董事会批准后实施。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作
提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天之
前通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，除第一名委托之外的委托均视为无效委托。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议以及通
讯会议的方式召开。
第十九条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应予以回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期限应不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十八条 本工作细则解释权归公司董事会。