灵康药业:独立董事2024年度述职报告-何超

灵康药业集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年度召开的董事会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记，浙江大学教授，博士生导师，肿瘤外科主任医师。现任绿城医疗管理公司董事，浙江华诺康科技有限公司董事，百大集团股份有限公司、So-Young InternationalInc.独立董事，公司独立董事。2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011 年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015 年国务院政府特殊津贴获得者。
（二）关于任职独立性的说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，就各自的独立性情况进行了自查，特说明如下：上任以来未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会及股东大会会议情况
2024 年积极参加了公司召开的 11次董事会，不存在缺席和委托出席的情况，
由于工作原因未参加公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会，但本人通过电话、邮件等方式与公司管理层进行了沟通，询问会议相关事项并表达了自己的意见和建议，以确保对公司的重大决策有充分了解。本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行了探讨和交流。
（三）维护投资者合法权益情况
2024 年度，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，积极参加证券监管部门、交易所及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。
（四）现场考察工作的情况
2024 年度，利用参加董事会、股东大会等时间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会
秘书、财务总监等高级管理人员及证券部均积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）关联交易情况
2024 年度，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定的要求，对公司2024 年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，遵循公平互利的交易原则；关于全资子公司向实际控制人租用办公用房的事项遵循公开、公正、公平、合理的原则，该等事项审议时关联董事均回避了表决，决策程序符合规定合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司 2024 年披露了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年
度报告、2024 年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内控控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并形成了公司《2024 年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，公司未更换会计师事务所，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。中审众环会计师
事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（六）募集资金的使用情况
2024 年度，本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规
范运作》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。认为公司所有募集资金均按照相关规定使用，并及时予以披露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）信息披露执行情况
2024 年度，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（八）对外担保及资金占用情况
2024 年度，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2024 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。

四、总体评价和建议
2024 年度，本人按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分地沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验积极深入公司的经营管理，增加现场工作时间，为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：何超
2025 年 4 月 18 日