博菲电气:关于博菲电气2025年限制性股票激励计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第【40418】号
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证监会《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1715 号）核准，博菲电气人民币普通股股票于 2022 年 9月30日在深圳证券交易所主板上市，证券简称为“博菲电气”,证券代码为“001255”。
2、博菲电气现持有统一信用代码为 91330481799606731M 的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元，企业性质为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陆云峰，住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号，经营范围为“一般项目：电工器材制造；机械电气设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料制造；云母制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；发电机及发电机组制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；工程塑料及合成树脂制造；模具制造；五金产品制造；有色金属合金制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”，经营期限为长期。
本所律师认为，博菲电气为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据博菲电气的《2023 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10476 号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZF10477号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，博菲电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博菲电气为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，博菲电气具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江
博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理、限制性股票的回购注销等。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容

1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事和核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 33 人，包括公司（含控股子公司，下同）董事和核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括博菲电气独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）激励计划标的股票的来源
本次激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股
票总量为 340.00 万股，约占本计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.25%，其
中：首次授予 272.80 万股，占本计划拟授予权益总数的 80.24%，占本计划公告时
公司股本总额 8,000.00 万股的 3.41%；预留 67.20 万股，占本计划拟授予权益总数
的 19.76%，占本计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.84%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定。
（3）激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
票数量（万股） 权益数量的比例 股本总额比例
郭晔 董事 18