华脉科技:独立董事2024年度述职报告(赵兴群)

南京华脉科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（赵兴群）
本人作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的职责和义务，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人赵兴群，中国国籍，1964年2月出生，博士，教授。研究成果曾获国家科技进步奖、国防科技、教育部、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学生医学院助教、讲师、副教授、教授、生物医学工程系主任、光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心副主任。现任中国生物医学工程学会会员、南京光通信与光电子学会理事，江苏省机械工程学会无损检测与失效分析分会副主任，南京东通智数云物联网合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州长脉科技有限责任公司执行董事、南京曦光信息科技研究院有限公司职工监事。自2023年12
月18日起担任公司独立董事。
二、关于独立性的说明
经自查，本人在任职期间，持续符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关要求：本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可能影响独立性的情况。
三、独立董事2024年度履职情况
1、出席会议情况
2024年度，公司共召开10次董事会，本人亲自出席会议10次，其中以通讯方
式出席会议5次。公司共召开股东大会4次，本人列席4次。本人按时亲自出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、战略委员会委员。报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，董事会提名委员会委员会会议4次，战略委员会会议3次，本人均亲自出席积极参加会议，履行相关职责。作为提名委员会委员，本人积极关注公司新任董事长、独立董事人选，核查其任职资格和工作履历，旨在遴选合适独立董事、高管人选，进一步提升董事会运作效率，促进公司治理水平不断提高。作为战略委员会委员，与公司经营管理层保持充分沟通，密切关注公司资本运作情况，跟踪重要后续事项进展。作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司2023年度董事、高管履职及绩效考核情况进行审核。
2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
3、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们严格按照法律法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身专业知识做出独立、公正的判断；发表意见时严守独立性；列席股东大会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
4、现场工作及配合情况
报告期内，本人除参加董事会现场会议和股东会外，密切关注定向增发变更公司实控人事项，来公司进行实地考察，并通过会谈等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司财务状况、募集资金投资项目进展情况等重要事项，关注公司资本运作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。管理层及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，广泛征求意见，对独立董事提出问题能做到详细回应并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供必要条件。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定向增发变更公司实控人事项
作为公司独立董事，我一直密切关注公司实控人变更事项的进展，因监管部门和公司关注的交易对手方资金来源迟迟未有落实，项目一直没有实质性进展，我们独立董事于2024年1月10日提交《关于董事会再次审议2023年度向特定对象发行A股股票事项的要求》，要求在最近的一次董事会中再次审议2023年度向特定对象发票A股股票事项，增加《关于终止2023年度向特定对象发行A股事项的议案》，以便董事会会议审议并决策，坚决维护上市公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2023年年度股东大会审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对全资子公司华脉新材料、华脉物联、华脉软件、控股子公司华脉光电共计提供7,800万元担保额度。公司建立比较完善的对外担保审议、审批程序。本人在审查对外担保事项时，确认均为对全资和控股子公司提供担保，同时提示公司应密切关注被担保对象经营及借款偿还，确保担保风险安全可控。本人重点关注公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）利润分配情况
公司2023年度未进行利润分配。公司董事会制定的2023年度利润分配方案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件要求。分配方案综合考虑公司实际情况，结合行业发展现状及公司经营发展规划，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）续聘2024年度审计机构情况
2024年度，公司继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作时能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。
（五）业绩预告情况

公司于2024年1月20日、2024年7月11日披露了《2023年年度业绩预亏公告》、《2024年半年度业绩预亏公告》。期间,督促公司财务部发布业绩公告前必须审慎考虑不确定因素，充分把握好预测区间，避免预告金额或范围差异较大。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司及部分相关责任人员因违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》收到上海证券交易所出具的通报批评处分。公司积极整改，组织相关责任人及董办人员学习相关法律法规和规范性文件，要求相关人员更加审慎对待对外担保的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务；独立董事对此非常重视，要求强化公司董事会、董事会秘书及董事会办公室对该类事项的审议、审查与监督，不断提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，切实提升信息披露质量。
（七）内部控制的执行情况
公司2023年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司运营及规范运作。
（八）审查董事、高级管理人员任职资格
2024年3月，原董事长辞职，作为公司独立董事，我们综合考虑认为胥爱民先生是公司核心管理队伍中的重要成员，之前曾担任董事长、董事，积极参与公司经营管理，熟悉公司运营，拥有丰富的管理经验和深厚的行业积累,通过对公司业务及所处行业发展趋势的进一步熟悉把控，将有利于公司未来发展战略的持续性和稳定性，所以公司董事会选举其作为公司新任董事长。2024年10月份完成新任独立董事补选工作。期间，作为独立董事，我们对被提名人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了同意独立意见。公司聘任上述人员程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（九）董事会以及各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专长分别担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则的有关要求，认真履行职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议，为董事会科学专业决策提供有力支持。
（十）关联交易情况
公司2023年股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年与关联方发生的交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
五、总体评价和建议
报告期内，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断能力。2025年度，对公司重大事项和监管重点予以持续关注，继续以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，切实担负起作为独立董事应尽的职责。
独立董事：赵兴群
2025 年 4 月 19 日