凯伦股份:独立董事述职报告(朱冬青)

江苏凯伦建材股份有限公司
2024 年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《江苏凯伦建材股份有限公司章程》《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱冬青，教授级高级工程师，研究生学历。1982 年至 2015 年历任中国
建筑防水材料公司（曾更名中国化学建筑材料公司、中建材防水材料公司）助理工程师、处长、总经理助理、副总经理、总经理；1998 年起历任中国建筑防水协会副理事长、常务副理事长兼秘书长、理事长；1999 年至 2002 年任中国玻纤股份有限公司董事；曾兼任住建部专家委员会委员，《中国建筑防水》杂志编委会主任，全国建筑防水材料分标委员会主任，美国屋面工程协会国际委员；曾担任深圳市卓宝科技股份有限公司独立董事、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事，科顺防水科技股份有限公司独立董事；现任中国建筑防水协会秘书长、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事。2020 年 8 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024 年度，本人亲自出席 13 次董事会和 1 次股东大会。本人积极参加公司
召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为 2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
姓名 应出席董事 亲自出席 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲 出席股东
会次数 次数 席次数 自出席董事会会议 大会次数
朱冬青 13 13 0 0 否 1
2024 年度，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年，本人作为公司独立董事、第五届董事会战略委员会委员，出席会议情况如下：
战略与发展委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 5 5
1、本人作为公司董事会战略与发展委员会委员，按照规定参加战略与发展委员会会议，切实履行了战略与发展委员会委员的职责。
2、2024 年度，本人积极参加并出席独立董事专门会议，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、
各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
2024 年度，本人积极督促公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，推动公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，对于董事会及各专门委员会每次审议的议案，本人都会认真查询相关资料，利用自己的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，促进董事会决策的科学性及客观性，切实维护公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，作为独立董事，本人积极到公司现场进行考察，积极深入了解公司的生产经营、日常管理、内部控制等制度的完善及执行情况，核实股东大会决议、董事会决议执行情况。及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责，充分保障现场履职时间。
本人积极与公司管理层、董事会秘书等保持沟通，及时了解公司业务情况并给出建议。公司不定期采用多种形式组织现场交流，包括现场董事会、与审计机构沟通会等多元化方式，充分提供现场履职条件，公司管理层、董事会秘书及其他工作人员给予了积极有效的配合与支持。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，积极参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
事项如下：
（一）定期报告的审议情况
2024 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年度，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》《融资与对外担保管理制度》等规范性文件中关于对外担保的相关规定。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况，充分保护公司和全体股东的合法权益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议，于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会， 审议通过了《关于
续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度报告的审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，体现了良好的专业水准。同时具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定奖金数额和奖惩方式，2024 年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪
酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（五）关联交易事项
2024 年度，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）利润分配
本人认真审议了董事会提出的利润分配预案。董事会提出的利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况。
（七）募集资金存放与实际使用情况
2024 年度，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：朱冬青
2025 年 4 月 19 日