天融信:2024年度董事会工作报告

天融信科技集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等要求，本着对公司股东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。现将公司董事会 2024 年度（即“报告期”）的工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司经营情况概述
2024 年，公司深化人工智能与网络安全的融合创新与项目落地，同时针对大模型应用场景构建智算云平台一体化解决方案。期间，虽然宏观经济波动仍对部分行业市场造成一定影响，但受益于公司长期坚定的创新布局、稳中释放的营销韧性及持续推进的提质增效战略，报告期内，公司实现营业收入 28.20 亿元，同比下降 9.73%，但能源行业同比增长 22.86%、卫生行业同比增长 17.90%。
报告期内，公司聚焦运营效率的提升及盈利能力的修复，归属于上市公司股东的净
利润 8,301.32 万元，较上年同期-37,139.64 万元，实现扭亏为盈。每股收益 0.0733 元/
股，同比增加 0.3998 元/股。此得益于：一方面持续推进提质增效战略，收入质量提升，毛利率同比增长 0.85 个百分点；一方面公司控费有效，期间费用总计同比下降 10.73%，其中公司在新方向和新技术的前期布局基本完成，研发费用同比下降 16.42%，管理费用同比下降 40.95%。
二、2024 年度董事会工作情况
（一）董事会成员变更情况
公司严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理。董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事会现有成员9名，
其中独立董事3名，占全体董事的三分之一。公司董事会已下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。
报告期内，公司于2024年12月12日收到董事李华先生的辞职报告。因个人原因，李华先生向公司董事会申请辞去公司董事以及董事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2024年12月30日，公司2024年第八次临时股东会选举程小中先生为新任董事，同时担任公司第七届董事会战略委员会委员职务，任期与第七届董事会任期相同。
（二）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开14次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：1、《关于公司<“奋斗者”第一期（2024 年增补）
第七届董事会第 2024 年 01 员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于制定公司<“奋斗
1 五次会议 月 08 日 者”第一期（2024 年增补）员工持股计划管理办法>的议案》；3、《关于
提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；4、《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 2024 年 02 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2 六次会议 月 01 日
第七届董事会第 2024 年 02 审议通过了以下议案：1、《关于公司为全资孙公司银行综合授信提供担
3 七次会议 月 04 日 保总额度的议案》；2、《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
审议通过了以下议案：1、《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销
第七届董事会第 2024 年 02 股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；2、《关于注销 2019 年股
4 八次会议 月 21 日 权激励计划、2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》；3、《关于召
开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
审议通过了以下议案：1、《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》；
2、《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；3、《关于<2023 年度财
务决算报告>的议案》；4、《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
第七届董事会第 2024 年 04 5、《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》；6、关于<2023 年度内部控
5 九次会议 月 18 日 制评价报告>的议案》；7、《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》；8、
《关于公司董事 2023 年度薪酬情况的议案》；9、《关于公司高级管理人
员 2023 年度薪酬情况的议案》；10、《关于变更注册资本并修订公司章
程的议案》；11、《关于制定<股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的
议案》；12、《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
第七届董事会第 2024 年 04 审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》。
6 十次会议 月 29 日
第七届董事会第 2024 年 05 审议通过了以下议案：1、《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的
7 十一次会议 月 10 日 议案》；2、《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的

序号 会议届次 召开日期 会议决议
议案》；3、《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。
第七届董事会第 2024 年 05 审议通过了以下议案：1、《关于变更公司住所并修订公司章程的议案》；
8 十二次会议 月 31 日 2、《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》。
审议通过了以下议案：1《、关于 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》；
第七届董事会第 2024 年 08 2、《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；3、《关于
9 十三次会议 月 14 日 <2024 年半年度利润分配预案>的议案》；4、《关于召开 2024 年第六次
临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 2024 年 10 审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》。
10 十四次会议 月 25 日
第七届董事会第 2024 年 11 审议通过了以下议案：1、《关于变更 2024 年度审计机构的议案》；2、
11 十五次会议 月 04 日 《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；3、《关于召开 2024 年第
七次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 2024 年 11 审议通过《关于完善与修订员工持股计划的议案》。
12 十六次会议 月 20 日
第七届董事会第 2024 年 12 审议通过了以下议案：1、《关于变更公司第七届董事会非独立董事的议
13 十七次会议 月 13 日 案》；2、《关于召开 2024 年第八次临时股东会的议案》。
第七届董事会第 2024 年 12 审议通过《关于拟清算注销珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投
14 十八次会议 月 26 日 资基金企业（有限合伙）的议案》。
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事均亲自按时参加公司股东会、董事会、董事会各专门委员会，均不存在未亲自出席或缺席董事会的情况。根据公司的实际情况，公司董事对公司的重大治理和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，公司各项经营工作持续、稳定、健康发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
公司的独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事将向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事的独立性进行评估并出具专项意见。

公司董事认真学习与履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室转发的培训资料，并积极参加由中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所及中国上市公司协会举办的培训活动，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
（四）股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开股东会9次，其中年度股东会1次，临时股东会8次。股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据相关要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供了便利，确保了股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司股东会审议通过了公司年度报告、年度和半年度利润分配方案、股权激励计划和员