天融信:2024年度独立董事蒋庆哲述职报告

天融信科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事蒋庆哲述职报告
本人作为天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天融信科技集团股份有限公司董事会独立董事工作细则》等相关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将 2024 年度本人履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人蒋庆哲，博士。曾任对外经济贸易大学党委书记。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授、国家社会科学基金重大项目首席专家，对外经济贸易大学中国国际碳中和经济研究院院长、中国石油企业协会常务副会长、中国乡村发展协会副会长、新疆中泰化学股份有限公司独立董事、新疆洪通燃气股份有限公司独立董事。
2023年9月至今任公司独立董事。本人在境内3家上市公司担任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事独立性的相关要求。
本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2024 年度，公司共召开了 14 次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如
下：

本年应参 现场出席董 以通讯方式 委托出席 缺席董事 投票情况
姓名 加董事会 事会次数 参加董事会 董事会次 会次数 (反对/弃
次数 次数 数 权次数)
蒋庆哲 14 2 12 0 0 0
2024 年度，公司共召开了 9 次股东会，本人作为独立董事出席会议情况如
下：
姓名 本年应参加股东会 亲自出席股东 委托出席股东会 缺席股东会
次数 会次数 次数 次数
蒋庆哲 9 9 0 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人和董事会战略委员会的委员，依照公司各专门委员会工作实施细则的规定履行职责，出席会议情况如下：
担任 本年应参 亲自出席
董事会专门委员会 职位 加 会议次数
会议次数
薪酬与考核委员会 第七届董事会薪酬与考核委员会 召集人 5 5
战略委员会 第七届董事会战略委员会 委员 1 1
2、独立董事专门会议
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与第一大股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人不存在行使下列特别职权的情形：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
按照公司《独立董事年度报告工作制度》的相关规定，在 2023 年年度报告编制及审议期间，公司组织召开独立董事、董事会审计委员会与年审会计师的沟通会，便于本人了解并掌握年报审计工作安排和进度，就审计过程中发现的问题进行沟通。在年度财务报告编制及审计过程中，本人认真履行了监督、核查职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东会、公开披露个人邮箱等方式与中小股东进行沟通交流，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作的情况
2024 年 4 月和 8 月，本人现场出席公司定期董事会会议，审议公司《2023
年年度报告》和《2024 年半年度报告》等议案。2024 年 4 月，在公司董事长、总经理李雪莹女士的引领以及公司其他董事、监事、高级管理人员的陪同下，参观了公司展厅，办公环境、天虞实验室等，充分了解了公司近 30 年来的发展历程、技术创新实力以及业务发展布局等情况，通过观看车联网安全、物联网安全、工业互联网安全等模型展示，对网络安全行业的业务产业有了更直观的认识。
2024 年 7 月，本人调研走访位于湖北武汉的“天融信网络安全创新园项目”。
公司作为首批网安企业签约入驻武汉国家网络安全与人才创新基地，本次调研走访主要了解基地建设进展和规划及网安产业上下游企业入驻、发展情况，并详细了解“天融信网络安全创新园项目”的建设现状以及对公司业务拓展的辐射带动作用。
根据《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第十二条的有关说明，“现场工作”包括独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。据此，2024 年度，本人在现场工作的时间为 19.5 天。

（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。公司相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障本人享有与其他董事同等的知情权。在董事会及相关会议召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，本人就拟审议事项与董事会秘书进行询问或要求补充材料或提出意见建议等，均得到及时反馈。
（八）其他履职工作情况
1、持续监督公司信息披露情况
公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作。本人对公司 2024 年度的信息披露情况进行了监督和定期检查，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露事务及对外报送管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、落实保护投资者合法权益情况
本人致力于协助和监督公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会制订了《天融信科技集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》。
3、加强学习培训
本人认真学习独立董事履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室分别转发自中国证券监督管理委员会广东监管局、中国上市公司协会及广东上市公司协会的关于“上市公司违法违规警示案例”、“《2023年上市公司违法违规监管形势与合规提示》”、“《独董新规执行简报》”以及“《公司法》最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响实务分享”等培训资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事兼董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会委员，严格履行职责，对 2024 年度任职期间公司发生的如下事项予以重点关注：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。
在前述定期报告的编制和披露过程中，本人切实履行责任和义务，重点关注了公司财务信息及其披露、内部控制实施及评估、重大财务事项等。公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，均经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于相关公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司 2024年度审计机构。
公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通，董事会审计委员会对毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查。公司改聘会计师事务所的议案由董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，改聘事项经董事会、股东会审议通过，聘用程序符合相关规定。
（三）提名或者任免董事
董事李华先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事以及董事会战略委员会委员职务，程小中先生补选为公司第七届董事会非独立董事，同时担任公司第七届董事会战略委员会委员职务，任期与第七届董事会任期相同。
在前述事项中，董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，上述董事的提名、聘任方式及程序均符合法律法规和《公司
章程》的有关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
根据《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，有关董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案，经董事会薪酬与考核委员会审查后提交董事会审议通过；有关董事薪酬的议案经股东会审议通过。
有关公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案履行了必要的审议程序，薪酬的制定与确认与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
公司制定了“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划，完善与修订了“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期（2024 年增补）员工持股计划。
公司董事会审议通过了关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销