永安行:2025年第一次临时股东大会会议文件

永安行科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
2025 年 4 月 25 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
2025 年第一次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案......6
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案......7
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......9
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案......10议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案......11
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......12议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
......13
议案八：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案......18议案九：关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案......19
议案十：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案......21
议案十一：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......22议案十二：关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案...... 23
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 4 月 25 日下午 14:30
现场会议地点：常州市新北区汉江路 399 号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 4 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
议案二：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案三：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案四：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
议案五：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
议案八：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
议案九：《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
议案十：《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
议案十一：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

议案十二：《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，经公司自查论证，公司符合上述法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的相关条件。
请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 4 月 25 日
议案二：
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行 A 股股票。本次发行方案拟定如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格
以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），经双方友好协商，确定为 11.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过 71,819,411 股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
6、限售期
本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
7、募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其届时持股比例共享。
10、有效期限
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 4 月 25 日
议案三：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，具体全文请见公司于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体上披露的文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2025 年 4 月 25 日
议案四：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案各位股东及股东代表：
为推进本次发行的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。现提请审议通过《永安行科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体