腾达建设:腾达建设关于回购注销部分限制性股票的公告

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2025-011
腾达建设集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
● 本次拟回购注销的A股限制性股票数量为5,091,853股，占回购前公司股本总额的0.32%
● 本次回购注销完成后，公司总股本将由1,598,902,832股减少至1,593,810,979股
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日 召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年公司层 面业绩考核目标未达成及2名激励对象因个人情况发生变动不再符合激 励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）等相关规定，公司 董事会同意对58名激励对象已获授但尚未解除限售的5,091,853股限 制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2023年4月14日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
次激励计划事项发表了明确同意的独立意见；浙江天册律师事务所出具了法律意见书。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）公司于2023年4月15日将公司本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，公示时间为2023年4月15日至2023年4月25日，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年4月29日披露了《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2023-025）。
（三）2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月9日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-028）。
（四）2023年5月8日，公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。
（五）2023年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的授予登记工作，并于2023年6月8日披露了《2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2023-
届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共58名，本次可解除限售数量为492.7573万股。公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。
（七）2025年4月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于本激励计划2024年公司层面业绩考核目标未达成，2名激励对象因个人情况发生变动不再具备激励对象资格，公司董事会同意对58名激励对象已获授但尚未解除限售的5,091,853股限制性股票进行回购注销并调整回购价格。公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的价格、原因、数量及资金来源
（一）本次限制性股票回购价格的调整说明
鉴于公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，2023年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，并于2024年6月28日实施完成本次权益分派方案。
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
因此，限制性股票回购价格由1.38元/股调整为1.36元/股。
（二）本次回购注销原因及数量
1、公司业绩考核结果不达标
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划在2023年-2025年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面的第二个限售解除期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2022年的营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于20%；
2、以2022年的新增中标额为基数，2024年的新增中标额增长率不低于
60%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度《审计报告》，2024年公司营业收入增长率低于20%，且新增中标额增长率低于60%，不符合解除限售条件， 因此，公司对56名激励对象已获授但尚未解除限售的4,804,363股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变动
本激励计划第二个解除限售期内，1名激励对象离职，1名激励对象身故。分别符合公司《激励计划》中“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：
“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
据此，公司需要回购注销两名激励对象已获授但尚未解除限售的287,490股限制性股票。
综上，公司本次将回购注销上述58名激励对象已获授但尚未解除限售的5,091,853股限制性股票。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币6,924,920.08元加上对应利息，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由1,598,902,832股减少至1,593,810,979股，股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 占比 数量 占比
有限售条件股份 11,497,669 0.72% 6,405,816 0.40%
无限售条件股份 1,587,405,163 99.28% 1,587,405,163 99.60%
股份总数 1,598,902,832 100.00% 1,593,810,979 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司《激励计划》的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意将公司
本次回购注销限制性股票的相关议案提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销限制性股票的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十一次会议决议；
（三）公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
（四）浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调
整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2025年4月19日