新开源:北京云嘉律师事务所关于新开源2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书

北京云嘉律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
北 京 云 嘉 律 师 事 务 所
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北京云嘉律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新开源”）的委托，担任新开源 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《指南第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在新开源保证其为本次归属向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次归属进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意新开源在为本次归属所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但新开源作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供新开源为本次归属之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
1、2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2、2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2023 年 2 月 3 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 2 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2023 年 2 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7、2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
8、2024 年 5 月 17 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
9、2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
10、2025 年 4 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
综上，本所经办律师认为，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可归属比例为 30%。本激励计划确定的授予日为 2023年 2 月 14 日，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生任
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 一情形，满足条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

归属条件 达成情况
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的考
以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对考核年度净资 核口径为准，公司 2022 年净资产
产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据考核年度 收益率为 9.72%，2024 年净资产
实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下： 收益率为 12.52%；以公司 2022
净资产收益率增长率（A） 年净资产收益率为基准值，2024
归属安排 考核年度 目标值 触发值 年 净 资 产 收 益 率 增 长 率 为
（Am） （An） 28.81%，满足目标值（Am），对
应 的 公 司 层 面 可 归 属 比 例 为
第二个 2024年 100%。
归属期 21.00% 16.64%
考核指标 达成情况 公司层面
可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率 An≤A＜Am
增长率（A） 80%
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东
的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报
表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施
股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉
减值的影响。
个人层面绩效考核：