百利电气:天津百利特精电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张玉利)

天津百利特精电气股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（张玉利）
2024 年度，本人作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，基于客观和独立的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表意见，切实有效地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
张玉利，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学研究生院副院长、商学院副院长、院长，公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学创新创业学院院长，南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事，天津港股份有限公司独立董事，公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并已按相关规定向董事会提交了独立董事独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，根据《董事会专业委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定和公司工作需要，本人作为公司独立董事、公司治理委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席了公司股东大会、董事会、董事会专业委员会及独立董事专门会议等各项会议，在审议各项议案时，对议案内容进行研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会审议事项提出异议。
独立董 参加董事会情况 参加股东大会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 本年应参加股 实际参加股
董事会次数 席次数 席次数 次数 东大会次数 东大会次数
张玉利 12 12 0 0 3 2
（二）参加董事会专业委员会情况
专门委员会类别 本年内召 本年应参加 实际参加 委托出席
开次数 会议次数 次数 次数
审计委员会 6 6 6 0
公司治理委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
（三）参加独立董事专门会议情况
召开日期 届次 会议内容
2024年04月09日 2024 年第一次独立董 审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计
事专门会议 的议案》
2024年11月11日 2024 年第二次独立董 审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》
事专门会议
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况
2024 年度，本人高度关注公司审计及内控工作，与内部审计机
构及两任年审会计师事务所就公司财务、业务状况、审计工作等内容
进行沟通。2024 年 1 月，听取公司关于 2023 年度工作总结和 2024
年度工作计划、2023 年度主要会计数据和财务指标、2024 年度内部
审计计划的汇报，以及前任年审会计师事务所关于 2023 年度审计计
划的汇报；2024 年 9 月，与现任年审会计师事务所就 2024 年度审计
工作相关的会计政策、重大审计事项、与前任年审会计师事务所衔接
等事项进行沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
认真审阅董事会相关议案及资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影
响。出席股东大会期间，本人关注涉及中小股东单独计票的议案表决
情况。2024 年 5 月、9 月及 11 月，本人分别出席了公司 2023 年度暨
2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年报业绩说明会暨投资者网
上集体接待日活动和 2024 年第三季度业绩说明会，参与回答投资者
提问，听取中小股东的想法和诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人现场工作时间合计 17.5 天。本人高度关注外部
环境、政策及市场变化对公司的影响，与公司经营层通过现场会谈、电话、电子邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（七）履行职责的其他情况
2024 年度，本人参加了天津上市公司协会举办的天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训、违法违规案件警示培训、新《公司法》培训、财务造假综合惩防及年报披露专题培训，以及上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。
2024 年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本人对 2024 年度公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。
2024 年 4 月 9 日，独立董事召开 2024 年第一次独立董事专门会
议，对《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》进行前置审议，认为公司 2024 年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营需要，符合公司业务特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不会对公司业务的独立性产生不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议。
2024 年 11 月 11 日，独立董事召开 2024 年第二次独立董事专门
会议，对《关于控股子公司关联交易的议案》进行前置审议，认为本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于公司海外业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。同意将相关议案提交董事会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司未发生被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司内审专项检查报告、内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
根据财政部、国务院国资委及中国证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定，在执行完成公司 2023 年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业期限超过财政部、国务院国资委及中国证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024 年度，公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。本人已对新聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解,同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024 年度财务和内部控制审计服务。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 4 月 15 日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通
过《关于提名独立董事候选人的议案》。2024 年 9 月 26 日，公司召
开董事会八届二十九次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》。
2024 年 12 月 19 日，公司董事会八届三十三次会议，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》。
本人对 2024 年度新任董事的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，认为新任董事具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 15 日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通
过了《关于公司董事长薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年职业经理
人薪酬及经营业绩目标的议案》。2024 年 8 月 26 日，公司召开董事
会八届二十八次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬体系规定》。
2024 年度，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024 年度，公司第三期员工持股计划所持 1,834,100 股公司股
票于 2024 年 11 月 9 日锁定期届满后，通过二级市场以集中竞价交易
方式全部出售完毕，第三期员工持股计划实施完毕。公司通过持续健全和完善中长期激励机制，将经营层和核心骨干的利益与股东、公司
利益进行捆绑，促进了经营层和核心骨干充分发挥积极性与创造性，为股东创造更大的效益。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年度，公司未发生拟分拆所属子公司的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉诚信，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益