康德莱:2024年度董事会工作报告

2024 年度董事会工作报告
2024 年是公司“区块叠式发展战略”实施的深入期，也是“一核两翼三基
地”区块目标规划建设核心阶段，公司董事会机构围绕既定的目标有序推进各项战略任务的有效执行，对各块式公司的目标经营进行加持、赋能和管控，并根据外部形势变化务实展开目标战略的适宜性调整。同时，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，持续推动公司稳健发展，现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
（一）主要经营指标完成情况
2024 年，公司实现营业收入 22.61 亿元，归属于母公司净利润 2.15 亿元；
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 41.48 亿元，归属于母公司所有者的权益
25.40 亿元，每股净资产 5.65 元，加权平均净资产收益率 8.77%。
（二）推进战略目标实施的主要举措
2024 年董事会机构通过定期目标经营管控核查、合规内审、目标战略推进总结评估等形式，对各公司的目标经营进行了加持、赋能和管控；在这一年中，外部环境也发生了诸多变化，对公司的目标经营产生了一些影响，公司董事会领导经营管理团队共同努力应对波动，管控制定经营应对举措，保障了战略任务的有效推进。虽然业绩没有达到董事会预定目标，但是在经营结构调整、控本增效的内部管理上做了许多工作，业绩降幅呈现出了向好收窄的趋势，进一步巩固了公司的健康发展基础，提升了前进的信心。主要情况如下：
1、进一步提升完善目标战略经营管控的组织职能，重新审视并赋予了“块式经营模式、叠式发展理念”新的定义，明确了新形势下目标经营管控的要求，加强了目标经营管控推进的力度和深度。组织展开每季度的目标经营管控核查和目标战略推进分析工作会议，通过目标战略和经营结果的剖析管控制定针对性的应对改善措施；根据证券政策法规的变化，展开内部制度体系的修订与完善，保障了公司健康、合规、可持续的经营发展。
2、根据国内外市场、政策的变化，评估展开对“一核两翼三基地”目标任务的适宜性调整，管控各公司重点任务的效性推进，强化投资风险管控：

确定上海“一核两翼”发展结构，推进上海地区完成制造场地的聚集整合，加持推进药包材管线的建设；管控高潮路 587 号研发总部大楼的投资建设及华江路 170 号园区的改造，持续推进可转债项目的发行申报；赋能展开多元产业项目规划的调研评估，赋能推进市场目标一体化经营管理模式机制调整；强化对投资企业的加持投资运营管控。
持续管控推进浙江穿刺输注产业核心战略基地低成本经营能力的提升，赋能推进以成本为导向的制造目标绩效考核机制建设，赋能推进专科产品的发展规划与市场营销模式机制变革。
管控推进广东基地的经营能力提升，赋能整合区域产业资源，强化区域发展协同；持续管控推进深圳公司“有源器械+无源耗材”的产业规划与建设，赋能其市场经营能力提升，为后续的可持续发展夯实基础。
持续管控推进广西瓯文集团“制造研发+渠道流通”的产业格局的目标建设，进一步确定制造产业的发展方向，赋能推进渠道与制造互动发展的模式机制建设，管控促进产业结构、管理模式的优化调整，通过目标规划推进公司的经营指标改善，控制目标经营风险。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2024 年公司董事会共召开 5 次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义
务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
1、2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告（邵军）》《2023 年度独立董事述职报告（郭超）》《2023 年度独立董事述职报告（杨峰）》《2023 年度公司董事会审计委员会履职情况报告》《2023 年度总经理工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司 2023 年度财务报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《公司 2023 年度报告及其摘要》《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024 年重大固
定资产投资的议案》《关于确认公司 2023 年度日常性关联交易及预计公司 2024年度日常性关联交易的议 案 》《 关 于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<2024-2028 年战略规划纲要>的议案》《关于确认公司2024 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》《公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》《关于聘任欧兰婷女士为公司证券事务代表的议案》《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
2、2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议在上海市嘉定区高潮
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》。
3、2024 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第十一次会议在上海市嘉定区高
潮路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2024年半年度报告》《关于聘任章增华先生为公司副总经理的议案》《关于选举项剑勇先生为公司副董事长的议案》。
4、2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十二次会议在上海市嘉定区高
潮路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2024年第三季度报告》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》《关于提议召开公司 2024 年第一次临时股东会的议案》。

5、2024 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议在上海市嘉定区高
潮路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定2025 年公司及子公司申请银行授信额度的议案》《关于公司及子公司 2025 年度担保预计的议案》《关于确定公司及子公司 2026 年度远期结售汇额度的议案》《关于修改<公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》《关于废止<公司董事会审计委员会年度财务审计工作制度>的议案》《关于修改<公司内部审计制度>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》《关于废止<公司独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于修改<公司内部控制制度>部分条款的议案》《关于调整<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》《关于废止<公司对外报送信息管理制度>的议案》《关于修改<公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>部分条款的议案》《关于修改<公司总经理工作细则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司会计师事务所选聘制度>部分条款的议案》《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作规则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
1、战略委员会
2024 年，战略委员会共召开了 3 次专门会议，审议了 10 项议案；对公司战
略规划纲要、重大固定资产投资、申请银行授信额度、担保预计等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2024 年，审计委员会共召开了 4 次专门会议，审议了 14 项议案；对公司定
期财务报告、内控评价报告、财务预决算报告、利润分配预案、关联交易、会计政策变更等事项进行了审核。
3、提名委员会
2024 年，提名委员会共召开了 1 次专门会议，审议了 2 项议案；对副董事
长及副总经理的提名人选进行了任职资格审查。
4、薪酬与考核委员会
2024 年，薪酬与考核委员会共召开了 1 次专门会议，审议了 1 项议案；对
公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真听取公司目标战略推进和目标经营情况的定期汇报。根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，提出有效建议，为公司的良性发展起到了积极促动作用，切实维护了公司及全体股东的利益，提升了公司的治理水平。2024 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东会决议的执行情况
2024 年，公司共召开 3 次股东会，审议了 30 项议案，公司董事会严格按照
股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。
三、2025 年董事会工作重点
2025 年是公司区块叠式发展战略的收官之年，也是新一轮目标战略的规划年，承上启下的作用显著。我们将继续围绕“夯实巩固穿刺输注主业，投资发展医疗多元产业”的战略思想，坚定已确定的目标战略调整方向和思路，持续强化“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际、控风险”的规划经营方针，扎实、深入地推进公司目标战略的有效执行。主要工作重点如下：
（一）持续强化组织管控能力建设，聚焦目标战略的加持、赋能和管控
为保障董事会审议目标战略的有效执行，在董事会目标一体化经营的管理模式下，进一步增强董事会目标战略推进管控的深度和维度，增加对公司经营
健康指标的管控和考核。同时，重点推进各块式公司经营结构优化调整、创新能力提升、经营质量提升的目标管控。
（二）通过产业与资本的运营，筹划创新多元产业发展
围绕 2023-2025 年目标规划和产业发展战略思想，结合已经建成的研发总部大楼，加大力度管控