悦心健康:回购报告书

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2025-033
上海悦心健康集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份”），回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购总金额不低于人民币600万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格为不超过人民币5元/股（含），按回购价格上限5元/股测算，预计回购股份的数量区间约为120万股至200万股，占公司目前总股本的比例区间约为0.13%至0.22%，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、公司分别于2025年2月26日、2025年3月25日召开了第八届董事会第十三次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人目前暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有及自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币 5 元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本。
3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币600 万元（含），且不超过人民币 1,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 200 万股，约占公司当前总股本的 0.22%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 120 万股，约占公司当前总股本的 0.13%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限 600 万元（含）和上限 1,000 万元（含），回购价格上限 5 元
/股测算，预计本次回购股份数量约为 120 万股及 200 万股，预计回购注销前后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 回购注销后 回购注销后
股份性质 （按当前股份数） （按回购上限计算） （按回购下限计算）
股份数量（股） 占比(%) 股份数量（股） 占比(%) 股份数量（股） 占比(%)
有限售条件 1,206,844 0.13% 1,206,844 0.13% 1,206,844 0.13%
股份
无限售条件 920,899,821 99.87% 918,899,821 99.87% 919,699,821 99.87%
股份
总股本 922,106,665 100% 920,106,665 100% 920,906,665 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回 购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 205,792.45 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 82,649.62 万元，流动资产为 65,021.18 万元，货币资金为 23,362.91
万元。按照本次回购资金总额的上限人民币 1,000 万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 0.49%、1.21%、1.54%、4.28%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。
若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并较少注册资本，公司将严格依照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行披露义务。二、本次回购股份的审议程序、信息披露情况及相关授权
（一）审议程序
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司分别于 2025 年 2 月 26 日、2025
年 3 月 25 日召开了第八届董事会第十三次会议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于
公司回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 28 日、2025 年 3 月 26 日
披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-017）、《2024年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-029）。
（二）信息披露情况
1、公司已分别于 2025 年 3 月 6 日、2025 年 3 月 21 日及 2025 年 4 月 12 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-025）、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-028）、《关于回购股份方案进展暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-032）。

通知债权人情况根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司于 2025 年 3 月 26 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-030）。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在回购期限内的定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（3）每个月