剑桥科技:2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司
2024 年年度股东大会文件
二〇二五年四月二十八日

目 录

2024 年年度股东大会须知 ...... 2
2024 年年度股东大会议程 ...... 3
2024 年度董事会工作报告 ...... 5
2024 年度监事会工作报告 ...... 10
2024 年度财务决算报告 ...... 18
2024 年度利润分配预案 ...... 33
关于确认 2024 年度董事报酬的议案 ...... 36
关于确认 2024 年度监事报酬的议案 ...... 37
2024 年年度报告及其摘要 ...... 38
关于聘请 2025 年度审计机构的议案 ...... 39
关于增选公司第五届董事会独立董事的议案...... 42
2025 年半年度现金分红预案 ...... 44
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案...... 46
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...... 47
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 51
关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案...... 52关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案53关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易
所有限公司上市有关事项的议案...... 54关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议
案...... 60
关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...... 61关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案.... 62
关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案...... 64
关于修订及制定公司相关治理制度的议案...... 65
关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案...... 67
2024 年度独立董事述职报告 ...... 68
上海剑桥科技股份有限公司
2024 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定参会须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
八、本次大会共审议 22 项议案，现场投票表决时由见证律师、2 名股东代
表和 1 名监事代表共同参加计票和监票。
九、本次大会由上海君澜律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年四月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议时间：2025 年 4 月 28 日（周一）13:30
会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 审议 2024 年度董事会工作报告
二、 审议 2024 年度监事会工作报告
三、 审议 2024 年度财务决算报告
四、 审议 2024 年度利润分配预案
五、 审议关于确认 2024 年度董事报酬的议案
六、 审议关于确认 2024 年度监事报酬的议案
七、 审议 2024 年年度报告及其摘要
八、 审议关于聘请 2025 年度审计机构的议案
九、 审议关于增选公司第五届董事会独立董事的议案
十、 审议 2025 年半年度现金分红预案
十一、 审议关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
十二、 逐项审议关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
十三、 审议关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
十四、 审议关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
十五、 审议关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议
有效期的议案
十六、 审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案

十七、 审议关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利
润分配方案的议案
十八、 审议关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
十九、 审议关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计
机构的议案
二十、 审议关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案
二十一、 逐项审议关于修订及制定公司相关治理制度的议案
二十二、 审议关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案
二十三、 听取 2024 年度独立董事述职报告
二十四、 股东代表发言及解答问题
二十五、 股东对议案进行投票表决
二十六、 宣读大会投票统计结果
二十七、 见证律师宣读法律意见书

2024 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2024 年度董事会工作报告
2024 年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2024 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议
情况如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
审议通过：1、2023 年度董事会工作报告；2、2023
年度监事会工作报告；3、2023 年度财务决算报告；
4、2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；
5、2023 年年度报告及其摘要；6、关于修改《公司
章程》的议案；7、关于修改《股东大会议事规则》
的议案；8、关于修改《董事会议事规则》的议案；
9、关于修改《独立董事工作制度》的议案；10、关
于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金
管理制度》的议案；11、关于提请股东大会授权董
2023 年年度股 2024 年 5 事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相
1 东大会 月 17 日 关事宜的议案；12、关于未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划的议案；13、关于 2024 年
半年度现金分红的议案；14、关于确认 2023 年度
董事报酬的议案；15、关于确认 2023 年度监事报
酬的议案；16、关于制定《会计师事务所选聘制度》
的议案；17、关于聘请 2024 年度审计机构的议案；
18、关于第五届董事会董事薪酬标准的议案；19、
关于选举第五届监事会监事的议案；20、关于第五
届监事会监事薪酬标准的议案；21、关于选举第五
届董事会非独立董事的议案；22、关于选举第五届
董事会独立董事的议案。
审议通过：1、关于开展外汇衍生品交易业务的议
案；2、关于《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年
2024 年第一次 2024 年 8 股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；3、关
2 临