株冶集团:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
2、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）本次交易的基本情况 ......5
（二）本次交易的实施情况 ......6
（三）独立财务顾问核查意见 ......8
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
（一）相关协议履行情况 ......8
（二）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ......8
（二）独立财务顾问核查意见 ......26
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 26
（一）业绩承诺及补偿安排 ......26
（二）业绩承诺实现情况 ......27
（三）独立财务顾问核查意见 ......27
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 28
（一）上市公司业务经营情况 ......28
（二）主要会计数据与指标 ......28
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ......29
（四）独立财务顾问核查意见 ......29
五、公司治理结构与运行情况 ...... 29
（一）公司治理及运作情况概述 ......29
（二）独立财务顾问核查意见 ......30
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 30
七、持续督导总结 ...... 30
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、公司、 指 株洲冶炼集团股份有限公司
株冶集团
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公
司之一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司
之一
株冶新材 指 湖南株冶火炬新材料有限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对
方之一
湘投金冶 指 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合
伙），本次交易对方之一
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购 株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口
买资产 指 山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶
有色20.8333%股权
本次募集配套资金 指 株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方
式非公开发行股票募集配套资金
《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团
本持续督导意见暨持续督导 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
总结报告/本持续督导意见 集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中信建投、中信建投证券、 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支
《水口山有限资产评估报 指 付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司
告》 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第814号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式
《株冶有色资产评估报告》 指 收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第815号）
《发行股份及支付现金购买 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色

资产协议》 金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私
《发行股份购买资产协议》 指 募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
资产协议之补充协议》 指 金属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私
补充协议》 指 募股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买
资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色
协议》 指 金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协
议》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券变更登记证明》 指 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券变更登记证明》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有
限资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部
权益价值评估结果为 331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限 100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产
评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值
评估结果为 278,643.95 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件