株冶集团:株冶集团2024年年度股东大会会议资料

株洲冶炼集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月

目 录
序号 议案名称
1 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
3 关于独立董事述职报告的议案
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 4
行股票的议案
5 关于 2024 年年度报告及摘要的议案
6 关于 2024 年度财务决算报告的议案
7 关于 2025 年度财务预算报告的议案
8 关于 2024 年度利润分配预案的议案
9 关于续聘会计师事务所的议案
10 关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关 11
法律文书的议案
12 关于 2024 年度内部控制评价报告的议案
关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情 13
况报告的议案
14 关于 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
议案 1
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》。

株洲冶炼集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
董事长 刘朗明
2024年度，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会定战略、作决策、防风险的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促进公司持续、健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会规范运作情况
（一）人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 人。截至 2024 年末，董事会有董事 9 人，分别为：刘朗明、
闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾。其中郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾 5 名董事为外部董事，内部董事 4 人，外部董事占多数。上述董事会成员构成及聘任均符合相关法律法规、规范性文件规定。
（二）机构设置情况
董事会下设 4 个董事会专门委员会，截至目前各专门委员会的成员如下：
1、战略委员会
主任：刘朗明 副主任：闫友
委员：曹晓扬、谈应飞、谢思敏、饶育蕾、李志军

2、审计委员会
主任：李志军 副主任：郭文忠
委员：申培德、谢思敏、饶育蕾
3、薪酬与考核委员会
主任：谢思敏 副主任：曹晓扬
委员：谈应飞、饶育蕾、李志军
4、提名委员会
主任：饶育蕾 副主任：刘朗明
委员：闫友、谢思敏、李志军
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会成员均由在任董事组成。其中审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事担任委员均过半数，且由独立董事担任委员会的召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。
（三）聘任解聘情况
1、2024 年 8 月，原公司董事陈贵冬由于工作变动原因辞去
了董事职务，10 月公司选举申培德担任董事。
2、2024 年 7 月，原公司独立董事田生文因个人原因提出辞
职，2024 年 10 月辞职生效，10 月公司选举饶育蕾担任独立董事。
（四）落实董事会职权情况
2024 年，根据法律法规及时修订《公司章程》《总经理工作细则》《重大经营管理事项清单》等制度，梳理优化了以《公司章程》为基础的制度管理体系，优化制度决策流程，有利于深度促进董事会自身建设及规范运行。制订《独立董事专门会议议事
规则》，为明确独立董事权利和义务，更好地发挥其在战略、业务、管理等方面的专业特长，维护全体股东的利益提供了制度保障。加强董事、监事及高管的日常履职培训，提升其履职意识。启动投保董监事及高级管理人员责任保险，充分保障董事、监事及高级管理人员权益。未来将进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平。
同时，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神及习近平法治思想，严格落实依法治理、合规经营、规范管理、守法诚信要求，积极夯实法治央企建设。坚持以习近平法治思想引领公司治理经营，抓好领导干部这个“关键少数”，不断提高运用法治思维和法治方式推动发展、解决问题、化解风险的能力。以风险管控为目标，依托三道防线，搭建合规体系，优化风险管理和内部控制体系。公司对关联交易、财务报告等重大事项进行充分论证与评估，将董事会 “防风险” 职责发挥到实处。公司制定合规管理“三张清单”，包括风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管理清单，以风险为导向，系统梳理、风险分类汇总，把合规责任覆盖到每一个岗位，把合规管理落实到每一个环节，有效防范各类运营风险。
二、报告期内董事会作用发挥情况
报告期内，公司持续完善治理机制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，促进股东大会、董事会、监事会及经营层各负其责，规范运作，切实维护公司及全体股东利益。

（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，会议均采用网络和现场结合的投票方式，保证股东在股东大会上充分表达意见并有效行使表决权，平等对待所有股东，保障股东的权利义务实现。
2024 年，组织召集召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大
会，股东大会审议通过了 28 项重大事项。公司董事会严格遵守《公司章程》及相关法律法规，忠实执行股东大会通过的各项决议。各次股东大会均聘请律师现场见证，并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）董事和董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 5 名（含独立董
事 3 名），人数和人员构成符合法律、法规的要求，成员涵盖法律、财务、金融、冶炼、矿山等领域，有效促进专业协同，为重大事项决策提供多元视角和价值。报告期内，公司召开 6 次董事会，各董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席会议审议各项议案，独立董事针对关联交易、套期保值等重要事项认真提出了宝贵的建议。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，根据董事会专门委员会实施细则要求，累计召开 10 次董事会专门委员会，切实发挥各专门委员会的专业性作用及决策支撑功能。
（三）信息披露及内幕信息知情人管理
公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通
过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，维护所有股东平等获取信息的权利。严格做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
公司依法合规做好重大事项内幕信息知情人登记，不存在因内幕信息泄露导致股价异常波动情形。
（四）投资者关系管理
公司聚焦投资者关系管理，积极接待各类投资者，通过投资者热线、接受投资者现场调研、上证 E 互动、业绩说明会等方式与投资者展开沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动。公司组织召开了 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，并邀请独立董事等专业人员参加，及时回应了投资者关切的事项，切实保护投资者利益。
（五）ESG 工作的开展与推进
公司高度重视社会责任履行，扎实践行央企控股上市公司的责任担当，建立健全社会责任管理体制机制，强化提升公司社会责任管理能力。通过多种渠道与各利益相关方保持良性互动与交流，准确识别出实质性 ESG 议题，针对实质性议题持续改进，积极落实风险控制，不断提升 ESG 管理水平，2024 年编制并披露了《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
三、报告期内企业改革发展情况
2024年，公司生产经营和改革发展面临严峻挑战，董事会根据公司内外部环境，结合长期发展战略和规划，以中央经济工作
会议确定的“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”作为全年工作总基调，全方位总结评估“十四五”规划落实情况，以系统思维谋划“十五五”战略规划。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入践行“五大核心要义”，坚持“先立后破，转方式调结构改革发力；以进促稳，锻长板强弱项创新蓄能”的年度工作方针，公司上下统一思想、统一行动，积极应对严峻复杂的市场形势，积极响应集团公司“大干60天 冲刺全年旺”号召，以极限思维、极限举措，推进极限降本，顶住压力往前干，取得积极成效，展现了公司昂扬奋进的强大力量。
（一）生产经营稳中向好
经营业绩体现韧性。在严峻复杂的市场形势下，锌产品产量、营业收入等指标完成预算目标，13家单户企业全部实现盈利。各子公司全力以赴，有力稳住了公司基本盘。
降本增效成效显著。围绕完成利润总目标，不断完善对标、创标工作，对内部成本预算再压再控，围绕优化电耗和回收率指标、强化辅材和动力电管控、科技项目降本增效、融资成本压降、政策性资金争取等方面挖潜增效。财务费用、辅材单耗、辅材备件成本、平均融资综合成本、带息负债等同比完成压降，有力对冲了市场不利影响，企业发展质地更加坚实。
生产强化问题导向。全年公司研究系统稳定高效工作，重点抓党建引领、精细化管理、稳产优产和标准化操作，对生产稳定性认识更加深刻，问题判定更加精准，措施更加具体，成效逐步显现。为强化生产厂对生产过程管控力度，推进运营体系回归；为强化设备保障，有计划性组织并高质量完成年度生产检修，沸
腾炉作业率、剥锌机上机率同比提升明显，通过对铅冶炼厂设备精细维保，实现铅系统长周期稳定高效生产，底吹炉作业率达到99.73%，创历史最好水平。为积极推进一流矿山建设，将矿山系统地面现场管理标准贯穿到井下，实现矿山精细管理全面提升。
经营工作提质创效。经营工作积极适应市场变化，在市场极端行情下，保持逆势稳定。围绕“一利五率”经营目标，坚定不移转方式、强体系、优指标，资产负债率、全员劳动生产率、营业现金比率等指标均大幅改善，企业运营质量全面提升。成立大合金事业部，以“八化”为推进思路，结合市场更加紧密高效，全年产销平衡，效益合金增长31%，铅合金同比增长24%，矿山板块抢抓机遇，创效能力大幅提升。内外兼修推进品牌建设，协办中国国际铅锌周、组织经销商大会，恢复“火炬牌”金锭在上交所入库交割，公司荣获中国宝武优秀供应链合作伙伴卓越贡献奖。
（二）改革创新稳健前行
深化管理创新。持续完善制度体系，着力解决制度与执行的偏差问题，全年优化修订制度100余项。以“全员改善、人人可行”为主题推进全员创新，一批小改小革成果涌现，公司QC成果和质量信得过班组创建成果丰硕，三项质量管理成果荣获全国大奖，公司荣获湖南省制造业质量标杆，两家子公司获评湖南省原材料工业“三品”标杆企业。
深化科技创新。全年新申请专利42项，获专利授权10项。科技成果中获国家科技进步二等奖1项、省科技进步二等奖1项，中国有色金属工业协会科学技术奖一、三等奖各1项。企业数字化建设成果颇