五芳斋:浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，负责本次股票发行上市后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙商证券对五芳斋的持续督导时间为该上市公
司上市当年及其后两个完整的会计年度，截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期
已届满，浙商证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 浙商证券股份有限公司
注册地址 浙江省杭州市五星路 201 号
主要办公地址 浙江省杭州市五星路 201 号
法定代表人 吴承根
本项目保荐代表人 王一鸣、罗军

联系电话 0571-87902735
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 浙江五芳斋实业股份有限公司
证券代码 603237
注册资本 198,273,527.00 元人民币
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号
主要办公地址 浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀
商务广场 1 幢
法定代表人 厉建平
实际控制人 厉建平、厉昊嘉
联系人 于莹茜
联系电话 0573-82083117
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在主板上市
本次证券上市时间 2022 年 8 月 31 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会和上海证券交易所的审核；组织发行人及其他中介机构对中国证监会和上海证券交易所的反馈意见进行答复，并与审核机构进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；
6、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募投项目等事项发表意见。
7、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
8、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
10、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
11、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
2022 年 9 月 21 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一
次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58 万元和已支付的发行费用 874.50 万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为该事项符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序，并出具了无异议的专项核查意见。
（二）调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会
第五次会议，于 2023 年 5 月 23 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对五芳斋数字产业智慧园建设项目内部投资结构及投资总额进行调整。就此事项，公司独立董事发表了明确的同意意见。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为该事项符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序，并出具了无异议的专项核查意见。
（三）调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期
公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第六次会议，于 2023 年 9 月 12 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”的内部投资结构，并将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至 2025 年 7 月；同意公司将募集资金投资项目“五芳斋成都生产基地升级改造项目”的投资总额由 5,015.80 万元调整为 9,000.00 万元，新增投资由公司自有资金投入，并将该项目的建设期总体延长至 2025 年 3 月。就此事项，公司独立董事发表了明确的同意意见。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为该事项符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序，并出具了无异议的专项核查意见。
（四）变更部分募投项目
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第
十一次会议，并于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，认为该事项符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序，并出具了无异议的专项核查意见。
除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作并及时、准确的按照要求进行信息披露；公司对重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，同时按照保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。在保荐机构履行尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照相关法律法规的规定及时出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调、核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐机构认为，发行人在持续督导期间能够按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
公司募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途或改变实施地点等情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年 12 月 31 日，五芳斋募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续
履行对五芳斋募集资金管理及使用情况的持续督导义务，直至募集资金使用完毕。十一、中国证监会和本所要求的其他事项
公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
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