杭萧钢构:杭萧钢构独立董事2024年度述职报告(周永亮)

杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2024 年度的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席公司 2024 年召开的董事会、各专门委员会及股东大会等相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，现将 2024 年度（或称“报告期”）的工作情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历情况
本人周永亮，1963 年出生，男，法学博士。曾任北京视野咨询中心副主任、北京国富经济研究院院长、建设机械（600984）独立董事、万绿生物（830828）独立董事。现任北京国富创新管理咨询有限公司执行董事、国装智库（江苏）管理咨询有限公司执行董事、长春农村商业银行股份有限公司董事、北京互同科技发展有限公司监事、北京中科易泊智慧交通科技有限公司监事及公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开了 10 次董事会会议、4 次股东大会。本人积极参加每
次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
会议出席的具体情况如下：

2024 年应参加 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
10 10 10 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪
酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议。本人是提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会的委员，并担任提名委员会主任委员。本人均亲自参加了相关
会议，未有无故缺席的情况发生，对各专门委员会议案均发表了同意意见，没有
保留意见、反对意见和无法发表意见。
2024 年度，公司召开了 1 次独立董事专门会议。公司根据《上市公司独立
董事管理办法》在 2024 年 8 月修订了《独立董事工作制度》，并审议通过了《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
2024 年度，本人发表独立意见情况如下：
会议日期 会议届次 议案内容 意见类型
2024年2月 第八届董事会第 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资 同意
1 日 二十六次会议 金的议案
2024年2月 第八届董事会第 关于公司 2024 年度对外担保预计的议案
27 日 二十七次会议 关于 2023 年度日常关联交易预计执行情况及 同意
2024 年度日常关联交易预计的议案
公司 2023 年年度利润分配方案
公司 2023 年度内部控制评价报告
2024年3月 第八届董事会第 关于续聘会计师事务所的议案 同意
28 日 二十八次会议 公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
关于公司计提资产减值准备的议案
2024年4月 第八届董事会第 关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案 同意
29 日 二十九次会议
2024年5月 第八届董事会第 关于公司 2022 年员工持股计划第二个行权期 同意
11 日 三十次会议 公司业绩考核指标未达成的议案
2024年5月 第八届董事会第 关于聘任财务总监的议案 同意
24 日 三十一次会议
（三）行使独立董事特别职权的情况
1.未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的
情况发生；
2.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；

3.未有提议召开董事会会议的情况发生；
4.未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会等方式与公司股东尤其是中小股东进行沟通交流，及时了解并回应中小股东的关注点、诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人利用参加公司相关会议和交流多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过会议、电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况。本人通过参加股东大会等形式与公司中小股东保持沟通。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履职创造有利条件，不定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，对本人提出的问题及时进行说明，便于本人做出审慎的判断，积极有效地配合了本人的工作。
（八）履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，在自身专业积累的基础上，不断加强对资本市场法律法规、上市公司监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极参加独立董事相关培训，认真研读监管部门及上市公司协会发布的监管动态，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责，切实保护中小投资者的合法权益。

三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我对该议案在提交董事会审议前发表了事前认可意见，并发表了如下独立意见：公司 2023年度实际发生的日常关联交易及对 2024 年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
报告期内，第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人在公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议上审议了该议案，同意提交董事会审议，并就该议案发表了如下意见：公司本次与关联自然人共同增资兰考杭萧，有利于提升兰考杭萧的资产实力和增强商业信用，增加其运营资金，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，有助于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极的作用。本次增资完成后兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。本人未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况
报告期内，在公司第八届董事会第二十六次会议上，本人对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金 1.8 亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
在公司第八届董事会第二十八次会议上，本人对《公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了如下独立意见：《公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2023 年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的各期财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了恰当的会计政策，进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
报告期内，我对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》。我认为公司结合自身实际情况，已建立了
较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反映了公司内部控制状况和各项制