杭萧钢构:杭萧钢构独立董事2024年度述职报告(罗金明)

杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2024 年度的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席公司 2024 年召开的董事会、各专门委员会及股东大会等相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，现将 2024 年度（或称“报告期”）的工作情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历情况
本人 1968 年出生，男，中共党员，会计学教授，注册会计师。曾任浙江工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长、浙江工商大学会计学院党委书记等。现任浙江工商大学财务处处长，浙江中国小商品城集团股份有限公司、诚邦生态环境股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开了 10 次董事会会议、4 次股东大会。本人积极参加每
次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
会议出席的具体情况如下：

2024 年应参加 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
10 10 10 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪
酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议。本人是审计委员会和提名委员会的
委员，并担任审计委员会主任委员。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席
的情况发生，对各专门委员会议案均发表了同意意见，没有保留意见、反对意见
和无法发表意见。
2024 年度，公司召开了 1 次独立董事专门会议。公司根据《上市公司独立
董事管理办法》在 2024 年 8 月修订了《独立董事工作制度》，并审议通过了《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
2024 年度，本人发表独立意见情况如下：
会议日期 会议届次 议案内容 意见类型
2024 年 2 第八届董事会第 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动 同意
月 1 日 二十六次会议 资金的议案
2024 年 2 第八届董事会第 关于公司 2024 年度对外担保预计的议案
月 27 日 二十七次会议 关于 2023 年度日常关联交易预计执行情况 同意
及 2024 年度日常关联交易预计的议案
公司 2023 年年度利润分配方案
公司 2023 年度内部控制评价报告
2024 年 3 第八届董事会第 关于续聘会计师事务所的议案 同意
月 28 日 二十八次会议 公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
关于公司计提资产减值准备的议案
2024 年 4 第八届董事会第 关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议 同意
月 29 日 二十九次会议 案
2024 年 5 第八届董事会第 关于公司 2022 年员工持股计划第二个行权 同意
月 11 日 三十次会议 期公司业绩考核指标未达成的议案
2024 年 5 第八届董事会第 关于聘任财务总监的议案 同意
月 24 日 三十一次会议
（三）行使独立董事特别职权的情况
1.未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的
情况发生；

2.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
3.未有提议召开董事会会议的情况发生；
4.未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会等方式与公司股东尤其是中小股东进行沟通交流，及时了解并回应中小股东的关注点、诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人利用参加公司相关会议和交流多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过会议、电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况。本人通过参加股东大会等形式与公司中小股东保持沟通。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履职创造有利条件，不定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，对本人提出的问题及时进行说明，便于本人做出审慎的判断，积极有效地配合了本人的工作。
（八）履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，在自身专业积累的基础上，不断加强对资本市场法律法规、上市公司监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极参加独立董事相关培训，认真研读监管部门及上市公司协会发布的监管动态，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更
好地履职尽责，切实保护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。我对该议案在提交董事会审议前发表了事前认可意见，并发表了如下独立意见：公司 2023年度实际发生的日常关联交易及对 2024 年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
报告期内，第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本人在公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议上审议了该议案，同意提交董事会审议，并就该议案发表了如下意见：公司本次与关联自然人共同增资兰考杭萧，有利于提升兰考杭萧的资产实力和增强商业信用，增加其运营资金，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，有助于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极的作用。本次增资完成后兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。本人未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资
金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，在公司第八届董事会第二十六次会议上，本人对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金 1.8 亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
在公司第八届董事会第二十八次会议上，本人对《公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了如下独立意见：《公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2023 年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的各期财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了恰当的会计政策，进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
报告期内，我对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅了
公司《2023 年度内部控制评价报告》。我认为公司结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反映了公司内部控制状况和各项制度执行情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。经核查，我认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023 年度财务审计和内部控制审计服