七彩化学:公司章程

鞍山七彩化学股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则 ......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股 份 ......- 5 -
第一节 股份发行......-5-
第二节 股份增减和回购 ......-6-
第三节 股份转让......-7-
第四章 股东和股东会 ......- 8 -
第一节 股 东 ......-8-
第二节 控股股东和实际控制人 ......-11-
第三节 股东会的一般规定 ......-12-
第四节 股东会的召集 ......-15-
第五节 股东会的提案与通知 ......-17-
第六节 股东会的召开 ......-18-
第七节 股东会的表决和决议 ......-21-
第五章 董事和董事会 ......- 26 -
第一节 董事的一般规定 ......-26-
第二节 董事会......-30-
第三节 独立董事......-35-
第四节 董事会专门委员会 ......-38-
第六章 高级管理人员 ......- 41 -
第七章 监事会 ......- 42 -
第一节 监 事 ......-43-
第二节 监事会......-43-
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 45 -
第一节 财务会计制度 ......-45-
第二节 内部审计......-49-
第三节 会计师事务所的聘任 ......-50-
第九章 通知和公告......- 50 -
第一节 通 知 ......-50-
第二节 公 告 ......-51-
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 52 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......-52-
第二节 解散和清算 ......-53-
第十一章 修改章程......- 56 -
第十二章 附 则......- 56 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2006 年 6 月 12 日在鞍山市市场监督管理局注册登记，取得《营业执
照》，公司统一社会信用代码为 91210300788777922C。
第三条 公司于 2018 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,668 万股，于 2019 年 2 月 22 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：鞍山七彩化学股份有限公司
英文：Anshan Hifichem Co.,Ltd.
第五条 公司住所：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
邮政编码：114225
第六条 公司注册资本为人民币 40,603.8596 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：【许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：染料制造，染料销售，颜料制造，颜料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，合成纤维制造，合成纤维销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售，塑料制品制造，塑料制品销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造），炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
鞍山惠丰投资集团有限公司 2,100 非货币 2006 年 6 月 6 日
臧婕 900 货币 2006 年 6 月 6 日
第二十一条 公司已发行的股份总数为 40,603.8596 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券