陕西能源:陕西能源投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告-刘黎

2024 年度独立董事述职报告
独立董事 刘黎
各位股东及股东代表：
本人作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）的独立董事，严格按照相关法律法规，以及陕西能源《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件的要求，本着为股东和公司董事会负责的态度，切实履行责任和义务，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人的简要情况如下：
刘黎，高级审计师，中国注册会计师。1968 年至 1970 年，于吉林省延边朝鲜族自治州
农村生产队工作；1970 年至 1978 年，任职于吉林省邮电工业总厂；1979 年至 1983 年于吉
林财贸学院财政金融系学习；1983 年至 1986 年，任职于吉林省审计厅；1987 年至 1997 年，
任职于广东省审计厅；1997 年至 2001 年，任香港中旅（集团）有限公司审计部总经理；2002年至 2007 年，任香港上市公司港中旅国际执行董事、副总经理，兼任渭河发电港方代表、董事、总会计师、常务副总经理，港中旅（珠海）海泉湾有限公司董事常务副总经理，咸阳海泉湾有限公司董事总经理，深圳世界之窗有限公司董事等职务；2019 年 5 月至今，任陕西能源独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）参加股东大会及董事会情况
2024 年，公司共召开 10 次董事会、3 次股东大会，本人出席了全部会议。本着对公司
和股东负责的态度，会前认真审阅会议文件，主动调查、获取相关资料；会上积极参与讨论，
依据专业能力和工作经验做出独立判断，审慎行使表决权。对董事会各项议案均投出了赞成票，对公司董事会各项议案和其他重大事项没有异议。
具体出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
2024 年度公司 实际出席 委托出席 2024 年度公司 实际出席次
董事会会议次 次数 次数 缺席次数 股东大会会议次 数
数 数
10 10 0 0 3 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1.董事会审计委员会
2024 年，公司审计委员会共召开 7 次会议，本人作为审计委员会主任委员，参加并主
持了审计委员会各次会议，审议了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期 2×660MW 项目的议案》等议案。
2.董事会薪酬与考核委员会
2024 年，公司薪酬与考核委员会共召开 6 次会议，本人作为薪酬与考核委员会委员，
参加了薪酬与考核委员会各次会议。
3.独立董事专门会议
2024 年，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人参加了全部会议，就公司关联交易
等事项进行了审查，相关议案在审查无误并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
（三）现场工作情况
2024 年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则等有关法律法规规定，在公司开展现场工作。工作方式主要有：现场参加公司董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会；与公司经理层成员座谈；与会计师及内控审计机构现场沟通公司情况；现场参加公司组织的业绩说明会，与投资者进行交流；实地考察调研公司煤矿、电厂项目及其他业务子公司，包括赵石畔煤电、凉水井矿业、吉木萨尔发电、清水川能源、电力运营、秦元热力等。2024 年度，本人现场工作时间为 18 天。通过现场工作，了
解公司生产经营、项目建设进程、管理和内部控制制度制订及执行等情况，督促董事会决议执行，掌握财务管理、募集资金情况、对外担保及关联交易等相关情况。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地发挥独立董事的职责。
（四）其他履职情况
1.与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内控审计部及会计师事务所进行了积极沟通，就公司内部审计、定期报告、财务制度等方面进行探讨和交流。
2.保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，在保护投资者权益方面做了如下工作：
（1）关注公司目前已披露信息情况。对于披露的基本情况、业务情况、公司未来发展情况等，本人进行持续关注，并通过拨打公司公开披露的电话、发送传真、发送邮件等方式确保上述沟通方式切实有效。
（2）积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政策，尤其是加强有关规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，并通过各种渠道与管理层进行沟通，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。
3.独立董事意见落实等情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，定期汇报公司运营情况，充分听取本人意见，并配合本人开展了实地考察等工作，为本人更好地履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实发挥了独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。2024 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司
2023 年度关联交易和预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，审核认为，公司 2023 年
度关联交易和 2024 年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益；审议通过了《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，审核认为，本次交易由双方协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用；审议通过了《关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间的关联存、贷款等金融服务业务存在潜在风险。上述关联交易事项，披露前公司已召开 2024 年第一次独立董事专门会议进行审议
公司于 2024 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议陕西
投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，审核认为，财务公司合法合规规范经营，经营业绩良好且稳步发展，财务公司建立了较为完善的内部控制体系，可以较好地控制风险。上述关联交易事项，披露前公司已召开 2024 年第二次独立董事专门会议进行审议。
上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2024 年 12 月 5 日召开公司董事会审计委员会、2024 年 12 月 6 日召开第二
届董事会第二十次会议、12 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2024 年 4 月 7 日召开第二届董事会提名委员会第四次会议、2024 年 4 月 25
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任总法律顾问兼首席合规官的议案》，同意聘任安懿女士为公司总法律顾问兼首席合规官，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬主要为基本年薪和绩效年薪，未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴，独立董事的职务津贴为税前人民币 12 万元/年。上述薪酬方案已经公司内部决策程序审议，方案的制订程序合法有效。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价及建议
2024 年度，本人秉持独立、公正、谨慎、勤勉的态度，认真学习最新法律法规，定期了解公司生产经营、财务管理等情况，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性、客观性以及公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
2025 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
陕西能源投资股份有限公司
独立董事：刘黎
2025 年 4 月 2 日