睿昂基因:睿昂基因第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2025-018
上海睿昂基因科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
一、董事会会议召开情况
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2025 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于
2025 年 4 月 6 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由代理董事长高尚先先生
召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名。董事长熊慧女士因涉诉已被批捕，无法出席董事会，委托董事高尚先先生代为出席并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议，与会董事书面表决各项议案，表决结果如下：
（一）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：2024 年董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，认真审议了提交董事会的各项议案，审慎做出了相应决策。有效控制了高管事件给公司带来的负面影响和次生风险。各位董事通过学习、参加培训，持续提升自身履职能力，确保董事会能够围绕公司总体发展目标有效发挥科学决策和规范运作的作用，推动公司各项生产经营工作有序开展并取得明显成效，保持公司持续健康发展，切实保障公司和全体股东利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为：2024 年公司经营层依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行了高级管理人员的职责，贯彻执行了董事会的各项决议，总体保持了 2024 年度各项经营工作和经营规模的稳定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司 2024 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
公司董事会认为，公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2025年度财务预算报告》，合理预测了公司 2025 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司《2024 年年度报告》及其摘要真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息全面反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度募集资金的存放与实际使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议案》
公司董事会认为：2024 年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司制定的《上海睿昂基因科技股份有限公司审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（八）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为：公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（九）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（十）审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
公司董事会认为：2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会认为：经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
回避表决情况：独立董事余星亮、张利宁、姜广策回避表决。
（十二）审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
公司董事会认为：基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。

本议案直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司提名委员会审核，公司董事会同意聘任周海红女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过至第三届董事会届满为止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会认为：根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了 2025 年度高级管理人员薪酬方案，