四方光电:国浩律师(杭州)事务所关于四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个归属期 不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的
限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关于四方光电股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个归属期
不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的
限制性股票之法律意见书
致：四方光电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）委托，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《四方光电股份有限公司章程》、《四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。

第二部分 正文
一、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本激励计划发表了独立意见，同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2022 年 3 月 7 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（三）2022 年 3 月 8 日，公司在上海证券交易所网站披露了《四方光电股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内
部对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2022 年 3 月 8 日
至 2022 年 3 月 17 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励
计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对本激励计划拟激励对象名单进行了核
查并于 2022 年 3 月 18 日披露了《四方光电股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，同时董事
会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（五）2022 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会对前述议案发表了核查意见。
（六）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会对前述议案发表了核查意见。
（七）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会对前述议案发表了核查意见。
（八）2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案发表了核查意见。
综上，本所律师认为，四方光电本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个 2022 年净利润较 2021 年增长不 2022 年净利润较 2021 年增长不低
首次授
归属期 低于 30.00% 于 24.00%
予及预
第二个 2022-2023 年累计净利润较 2021 2022-2023 年累计净利润较 2021
留授予
归属期 年增长不低于 192.50% 年增长不低于 172.80%
的限制
第三个 2022-2024 年累计净利润较 2021 2022-2024 年累计净利润较 2021
性股票
归属期 年增长不低于 387.50% 年增长不低于 345.41%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021
年的净利润为 17,968.00 万元，2022 年的净利润为 14,546.33 万元，2023 年的净
利润为 13,269.44 万元，2024 年的净利润为 11,275.28 万元，2022-2024 年累计净
利润较 2021 年增长 117.56%，未达到本激励计划第三个归属期“2022-2024 年累计净利润较 2021 年增长不低于 345.41%”的业绩考核目标（B）档。因此，所有激励对象第三个归属期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个归属期的归属比例为 40%，激励对象已授予尚未归属的 26.40 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，四方光电本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，四方光电本激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事