康鹏科技:上海康鹏科技股份有限公司章程(2025年4月)

目 录

第一章总则......1
第二章经营目标和范围...... 2
第三章股份......2
第四章股东和股东会...... 6
第五章董事会......23
第六章经理及其他高级管理人员......37
第七章财务会计制度、利润分配和审计......40
第八章通知和公告......46
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第十章修改章程......51
第十一章附则......51
第一章 总则
第一条 为维护上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规之规定由上海康鹏科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在上海市市场监督局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000632043877H。
第三条 公司于2023年5月9日经中国证券监督委员会注册后，首次向社会公众发行人民币普通股10,387.50万股，于2023年7月20日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海康鹏科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Chemspec Corporation
第五条 公司住所：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢
邮政编码：200331
第六条 公司注册资本为人民币51,937.50万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和经董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营目标和范围
第十四条 公司的经营目标：从事显示材料、新能源电池及电子材料、医药化学品和其他化学品的生产和销售，努力提高经济效益，并使投资各方获得满意的经济回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）、货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人名称、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资
号 （万股） （%） 截止日
1 宁波梅山保税港区欧常 18,000.6984 50.0019 净资产折股 2019 年 3
投资管理有限公司 月 31 日
宁波梅山保税港区琴欧 2019 年 3
2 投资合伙企业（有限合 5,888.9536 16.3582 净资产折股 月 31 日
伙）
宁波梅山保税港区冀幸 2019 年 3
3 投资合伙企业（有限合 1,008.4973 2.8014 净资产折股 月 31 日
伙）
宁波梅山保税港区云顶 2019 年 3
4 投资管理合伙企业（有限 419.0432 1.1640 净资产折股 月 31 日
合伙）
宁波梅山保税港区开舒 2019 年 3
5 投资管理合伙企业（有限 279.3621 0.7760 净资产折股 月 31 日
合伙）
宁波梅山保税港区朝修 2019 年 3
6 投资管理合伙企业（有限 539.8673 1.4996 净资产折股 月 31 日
合伙）
宁波梅山保税港区顾宜 2019 年 3
7 投资管理合伙企业（有限 539.8673 1.4996 净资产折股 月 31 日
合伙）
无锡云晖新汽车产业投 2019 年 3
8 资管理合伙企业（有限合 4,545.1448 12.6254 净资产折股 月 31 日
伙）
宁波梅山保税港区星域 2019 年 3
9 惠天投资管理合伙企业 551.3760 1.5316 净资产折股 月 31 日
（有限合伙）
10 分宜川流长枫新材料投 643.2680 1.7869 净资产折股 2019 年 3
资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
11 分宜明源投资合伙企业 459.4772 1.2763 净资产折股 2019 年 3
（有限合伙） 月 31 日
12 桐乡稼沃云枫股权投资 762.7321 2.1187 净资产折股 2019 年 3
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
13 桐乡云汇股权投资基金 1,442.7584 4.0077 净资产折股 2019 年 3
合伙企业（有限合伙） 月 31 日
14 前海股权投资基金（有限 918.9543 2.5527 净资产折股 2019 年 3

合伙） 月 31 日
公司设立时发行的股份总数为36,000万股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为51,937.50万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百七十六条的规定。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东会决议批准；公司因本章程第