康鹏科技:上海康鹏科技股份有限公司董事会议事规则(2025年4月)

（九）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事会对本条第一款第（四）至（六）规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在董事任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）股东会在知情的情况下批准时；
（三）保密内容在披露前已进入公共领域时。
第七条 董事由股东会选举或更换。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章
程》的规定以提案方式提交股东会决议。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的其他人员，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第九条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十四条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以解任董事：
（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
（二）在任职期间，出现《公司章程》规定的不适合担任董事的情形的；
（三）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（四）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第十六条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职 权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；属于股东会审批权限的，由董事会审议后提交股东会审议。
第三节 董事长
第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）提名总经理人选；
（五）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会议事规则
第二十条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，
记名投票。
第二十一条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。如原定召
开的董事会会议因法定人数不足而未能召开，该会议应当自动延期五日举行。即使该延期举行的董事会会议实际仍然未能达到法定人数要求，但就该等延期会议，应视为法定人数要求已经得到满足。
总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十二条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二十三条 董事会每年至少召开两次会议。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日将会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理