联环药业:联环药业独立董事2024年度述职报告(胡一桥)

江苏联环药业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
胡一桥女士，1957 年 11 月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，
国家 973 首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。
2022 年 6 月 27 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会会议情况
2024 年，公司共召开 12 次董事会和 4 次股东会。作为公司的独立董事，本
人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解
议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论并表决，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
参加董事会情况 参加股东会
独立董事 情况
姓名 应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 出席股东会
事会次数 次数 加次数 次数 数 次数
胡一桥 12 12 8 0 0 4
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2024年，公司共召开3次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为公司董事会提名委员会委员召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，根据《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会就公司董事选举、高管聘任、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券、董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
2024 年，我共参加了 3 次独立董事专门会议，就公司关联交易、关于提请
股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应 亲 委 缺 应 亲 委 缺 应 亲 委 缺 应 亲 委 缺
参 自 托 席 参 自 托 席 参 自 托 席 参 自 托 席
会 出 出 次 会 出 出 次 会 出 出 次 会 出 出 次
次 席 席 数 次 席 席 数 次 席 席 数 次 席 席 数
数 次 次 数 次 次 数 次 次 数 次 次
数 数 数 数 数 数 数 数
3 3 0 0 1 1 0 0 1 1 0 0 3 3 0 0
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，我参加了公司股东会，听取中小股东诉求，按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我利用参加董事会和股东会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
在召开董事会、各专业委员会、独董专门会议、股东会前，公司能够精心准备会议材料并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况。公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了三项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司决定聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和投资者保护能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，未发现违反诚信和独立性的情况。公司聘任会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计报表及内部控制审计机构。
（六）提名董事、聘任高级管理人员及聘任财务负责人情况
报告期内，公司进行董事会换届及补选董事和非独立董事程序合法规范。我认为提名的董事候选人及拟聘任高级管理人员均具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人对拟聘任的财务负责人薛昊先生的个人简历等资料进行了充分了解和审查，认为薛昊先生具备担任公司财务总监的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规则及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）会计估计变更情况

公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对研发支出资本化时点的估计进行变更。变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。本人同意公司本次会计估计变更事项。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024 年，公司规范运作，法人治理结构健全、内控制度体系完善、信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉诚信，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，强化独立董事的工作职责。持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，发挥自身专业优势，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。