3-2中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(申报稿)(中国银行股份有限公司)

中银国际证券股份有限公司
关于
中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二五年四月

声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次发行情况...... 6
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 22
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正
履行保荐职责情形的说明...... 23
第二节 保荐人承诺事项 ...... 25
第三节 关于发行人符合板块定位及国家产业政策的核查...... 26
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 27
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 27
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...... 28
三、保荐人对本次证券上市的推荐结论...... 32
第五节 持续督导期间的工作安排 ...... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况概览
公司名称（中文） 中国银行股份有限公司
公司名称（英文） BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人 葛海蛟
统一社会信用代码 911000001000013428
首次注册登记日期 1983 年 10 月 31 日
变更注册日期 2004 年 8 月 26 日（股份制改造）
注册资本 29,438,779.1241 万元
注册地址 北京市复兴门内大街 1 号
办公地址 北京市复兴门内大街 1 号
邮政编码 100818
公司网址 www.boc.cn
电子邮箱 ir@bankofchina.com
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国银行
A 股股票代码 601988.SH
H 股股票上市地 香港联交所
H 股股票简称 中国银行
H 股股票代码 3988.HK
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 中行优 3
优先股代码 360033.SH
优先股简称 中行优 4
优先股代码 360035.SH
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
经营范围 销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证
服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆
借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、

售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和
代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客
外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及
付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；
国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切
银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与
代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管
部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2021 年 8
月 21 日）1。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）主营业务介绍
发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。
发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务、投资银行业务、保险业务及其他业务。报告期各期，各项业务的收入情况如下：
单位：百万元，%
2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司金融业务 238,739 37.89 254,507 40.86 223,159 38.12
个人金融业务 258,202 40.98 271,576 43.60 244,598 41.79
资金业务 77,327 12.27 50,544 8.11 90,244 15.42
投资银行业务 7,963 1.26 7,612 1.22 7,069 1.21
保险业务 24,051 3.82 20,929 3.36 5,025 0.86
其他业务 29,126 4.62 24,342 3.91 20,407 3.49
抵消 (5,318) (0.84) (6,621) (1.06) (5,135) (0.88)
合计 630,090 100.00 622,889 100.00 585,367 100.00
1 根据原中国保监会颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》（保监发[2000]144 号）第九条规定，“《保险兼
业代理许可证》有效期限为三年”；2020 年 11 月 12 日，原中国银保监会颁布了《保险代理人监管规定》（中
国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 11 号），废止了前述《保险兼业代理管理暂行办法》，并取消了关
于保险兼业代理许可证有效期的规定。2022 年 3 月 10 日，原中国银保监会向发行人换发了机构编码为
5A0119480000000000 的保险中介许可证。

（三）主要经营和财务数据及监管指标
1、主要财务数据
单位：百万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 630,090 622,889 585,367
营业利润 292,463 294,073 283,778
利润总额 294,954 295,608 283,641
归属于母公司所有者的净利润 237,841 231,904 226,522
项目 2024 年 2023 年 2022 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 35,061,299 32,432,166 28,893,548
负债合计 32,108,335 29,675,351 26,330,247
所有者权益合计 2,952,964 2,756,8