3-1中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(中国银行股份有限公司)

中银国际证券股份有限公司
关于
中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二五年四月

声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 ......11
七、保荐机构内核程序和内核意见...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 17
二、保荐机构对本次 A 股发行保荐的逐项承诺 ...... 17
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 18
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 19
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 22
四、本次发行决策程序合法合规...... 23
五、发行人存在的主要风险...... 24
六、对发行人发展前景的评价...... 35
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见...... 40
八、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中银证券指定董雯丹、何舟为中国银行本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
董雯丹，女，保荐代表人，证券执业编号 S1300718110002，现任中银证券投资银行板块股权金融团队负责人。曾主持或参与成都银行 2022 年公开发行 A股可转换公司债券、兴业银行 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券、中国移动
IPO、中国电信 IPO、江苏银行 2020 年配股、中国银行 2019 年非公开发行优先
股、江苏银行 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券、光大银行 2019 年非公开
发行优先股、华夏银行 2019 年非公开发行普通股、中国出版 IPO、江苏银行 2017年非公开发行优先股、太平洋证券 2016 年配股等项目。加入中银证券前，董雯丹女士曾供职于毕马威华振会计师事务所，期间主要参与了新乳业 IPO、盐湖钾肥收购等项目。董雯丹女士最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
何舟，男，保荐代表人，证券执业编号 S1300720100002，现任中银证券投资银行板块副总裁。曾主持或参与江苏银行 2020 年配股、中国银行 2019 年非公
开发行优先股、江苏银行 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券、江苏银行 2017
年非公开发行优先股、中金公司 IPO、工商银行 2019 年非公开发行优先股等项目。何舟先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中银证券指定孔祥玉先生作为中国银行本次向特定对象发行 A 股股票项目
协办人；指定康乐、李泽玥、张天舒、李荣杰、龚梦辰、丁海桥、王乐中作为本次向特定对象发行 A 股股票项目的项目组成员。
本次向特定对象发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
孔祥玉，男，证券执业编号 S1300116080001，现任中银证券投资银行板块助理副总裁。曾主持或参与国泰君安换股吸并海通证券、机科股份 2023 年北交
所 IPO、江苏银行 2020 年配股、中国银行 2019 年非公开发行优先股、江苏银行
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券、迈瑞医疗 2018 年创业板 IPO、江苏银行
2017 年非公开发行优先股、成都银行 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券、兴
业银行 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券、中信建投非公开发行等项目。孔祥玉先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称（中文） 中国银行股份有限公司
公司名称（英文） BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人 葛海蛟
统一社会信用代码 911000001000013428
首次注册登记日期 1983 年 10 月 31 日
变更注册日期 2004 年 8 月 26 日（股份制改造）
注册资本 29,438,779.1241 万元
注册地址 北京市复兴门内大街 1 号
办公地址 北京市复兴门内大街 1 号
邮政编码 100818
公司网址 www.boc.cn
电子邮箱 ir@bankofchina.com
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国银行
A 股股票代码 601988.SH

H 股股票上市地 香港联交所
H 股股票简称 中国银行
H 股股票代码 3988.HK
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 中行优 3
优先股代码 360033.SH
优先股简称 中行优 4
优先股代码 360035.SH
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证
服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆
借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、
售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和
代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客
经营范围 外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及
付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；
国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切
银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与
代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管
部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2021 年 8
月 21 日）1。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人普通股股本总额为 294,387,791,241 股，优
先股股本总额为 1,197,865,300 股，股本结构如下：
单位：股、%
股份类型 股份数量 股份比例
一、普通股股份总数 294,387,791,241 100.00
（一）有限售条件股份 -