4-1北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(中国银行股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
致：中国银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国银行股份有限公司（以下简称中国银行或发行人）的委托，担任发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/中国银行/发 指 中国银行股份有限公司
行人
A 股 指 境内上市人民币普通股
H 股 指 境外上市外资普通股
本次发行/本次向特 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
《股份认购协议》 指 发行人与财政部于 2025 年 3 月 30 日签订的《附条件生
效的股份认购协议》
发行对象/认购人/ 指 中华人民共和国财政部
财政部
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
中银保险有限公司、中银基金管理有限公司、中银消费
境内一级控股子公 指 金融有限公司、中银金融资产投资有限公司、中银理财
司 有限责任公司、中银金融租赁有限公司、中银富登村镇
银行股份有限公司
《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《发行预案》 指 发行人为本次发行所编制的《中国银行股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票预案》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行所编制的《中国银行股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 3 月 30 日出具的普华永道中天审字（2023）第 10008
最近三年审计报告 指 号《审计报告》、于 2024 年 3 月 28 日出具的普华永道
中天审字（2024）第 10008 号《审计报告》以及安永于
2025 年 3 月 26 日出具的安永华明（2025）审字第
70008878_A01 号《审计报告》
《中国银行股份有限公司 2022 年年度报告》《中国银
最近三年年度报告 指 行股份有限公司 2023 年年度报告》及《中国银行股份
有限公司 2024 年年度报告》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金管总局/国家金管 指 国家金融监督管理总局
总局
原中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务
中国银保监会 指 院印发的《党和国家机构改革方案》，于 2023 年 5 月
18 日在中国银行保险监督管理委员会基础上组建为国
家金融监督管理总局
中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，后与原中国保险监督管
理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日
《公司法》 指 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第
二次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《中华人民共和国商业银行法》（根据 2015 年 8 月 29
《商业银行法》 指 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会
议《关于修改〈中华人民共和国商业银行法〉的决定》
第二次修正）
《证券发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
理办法》 理委员会令第 227 号）
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
用意见第 18 号》 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5 号）

《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中
理办法》 指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
223 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
业规则》 指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
（上证发[2024]51 号）
《公司章程》 指 现行有效的《中国银行股份有限公司章程》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内/境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
工商局 指 原工商行政管理局，现已更名为“市场监督管理局”
市监局 指 市场监督管理局
元