三博脑科:2024年度内部控制自我评价报告

三博脑科医院管理集团股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告
三博脑科医院管理集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司的业务流程，我们对三博
脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31 日（内部
控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围为除本期新纳入合并范围的子公司外的全部子公司、公司总部及各职能部门。
公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、采购业务、投资业务、信息系统、资金活动、财务报告、全面预算、资产管理、内部信息传递、医疗质控、人力资源等。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、医疗风险：公司依赖执业医生根据患者的不同情况制定个性化诊疗方案，但诊疗效果受医生专业判断影响，可能出现治疗失败或效果不佳的情况。因此，公司面临医疗事故或纠纷风险，可能导致投诉、赔偿或诉讼，损害声誉并影响业务和财务状况。此外，随着 AI 工具的普及，可能存在患者利用便捷有效的智能工具对医生的诊断进行验证，可能增加医生的执业压力，考验医生与患方的沟通能力。
控制措施：公司始终坚持以患者为中心，全面指导各医院严格贯彻落实国家及行业相关诊疗指南、操作规范和护理标准，并结合公司医疗服务与质量管理制度的各项要求，构建多层次、全方位的医疗质量管理体系。通过定期组织医师队伍开展专业技能培训和继续教育，持续提升医护人员的诊疗水平和护理服务质量，确保医疗团队的专业能力与时俱进。在临床实践中，公司要求各医院严格执行术前筛查制度，从严把握手术适应症，规范病历书写与管理，认真履行告知义务和
必要手续，并配备各种尖端的医疗设备，以提升诊断准确率和治疗有效率。公司建立了常态化的医疗质量控制机制，定期召开医疗质量分析会议，深入剖析典型案例，持续改进医疗流程，切实保障医疗安全与服务质量。合理配置医疗责任险，加强医生执业保障，保护患者权益。同时，公司引导医生正视 AI 工具普及带来的环境变化，提升与患者沟通和解释 AI 工具分析结果的能力；公司鼓励医生利用 AI 工具作为辅助手段，提升诊疗效率。通过这一系列举措，公司不断推动医院医疗技术水平的提升和管理能力的优化，为患者提供更安全、更优质的医疗服务，助力医院实现高质量发展。
2、人力资源风险：作为技术密集型行业，高素质的专业技术人才和管理人才是医疗机构持续发展的重要支撑。公司在业务扩张过程中，需要持续完善人才引进机制和人才梯队建设体系，以确保人才供给与业务发展需求相匹配。
控制措施：公司通过搭建医疗教学科研平台，构建全面的人才培养激励体系，形成 "专家引领、骨干支撑、新人成长" 的人才梯队格局。通过企业文化塑造、多层次内外部培训及集团内部交流学习，培养符合公司发展需求的管理团队。通过拓展多元化人才招聘渠道，优化招聘策略，持续引进高素质医师及专业管理人才，保障人才供给。通过制定股权激励计划，不断完善核心人才和骨干的中长期激励机制，提升员工的认同感与归属感，凝心聚力干事创业。
3、管理风险：作为一家医疗运营、管理、投资的上市公司，所面临的管理风险不仅涉及医疗服务的专业性，还与资本市场的复杂性密切相关； 公司在业务发展和规模扩张的过程中，集团化管理的复杂程度及深度与日俱增，公司在组织管理方面将面临较大挑战。
控制措施：针对不同的业务板块，结合子公司的运营风险、管理现状及母公司的管控能力选择合理的管控模式，并根据公司整体战略及外部环境的变化进行动态调整；充分发挥集团及子公司人力资源的协同作用，提高人力资源使用效益，重视管理人员的开发与培养；强化集团的竞争优势，实现资源共享，发挥协同效
应，在供应链方面产生规模效益，在医疗、科研、信息化等方面，实现资源共享协同互动；公司持续深化组织架构优化与区域管理机制创新，系统推进内部控制体系与风险管理能力建设。通过制定并完善集团及各子公司的分级授权审批制度，明确权责边界，进一步提升企业运作和管理效率。同时，公司加快推进信息化建设步伐，着力构建智能化管理平台，全面提升运营效率与决策科学性，为公司高质量发展提供坚实保障。
4、监管风险：随着新《公司法》的实施、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等系列政策出台，监管机构在公司治理和信息披露、市值管理、减持规则体系、现金分红、退市标准等方面加大了监管力度；作为医疗管理集团，公司下属各医院还受到卫健委、医保局、药监局等国家机关监督。近年来，国家卫健委和医保局对医疗机构的监管力度显著加强，呈现出“从严从紧、技术驱动、协同治理”的鲜明特征，通过飞行检查常态化、数据监控智能化等方式加大了对医疗机构的监管力度，公司在强监管压力下的发展面临更大的挑战。
控制措施：认真领会国九条精神，强化公司治理与合规管理，重视信息披露与投资者关系管理，构建多层次风险防控体系。充分理解目标导向、问题导向，及时补短板、强弱项，夯实管理，强化治理。在公司治理、信息披露、财务管理、资金管理、关联方交易管理方面加强管控，恪守原则，远离红线。持续提高医疗服务的规范性，实时解读卫健委、医保局政策文件，加强与医保部门的日常工作沟通，发现问题及时纠偏，加强内部培训，定期开展合规自查活动，组织深入学习 DRG/DIP 支付模式，重视投诉与纠纷预防，以 “合规为盾、技术为矛”，在严监管时代实现 “控风险、降成本、提质量”的三角平衡。
（二）内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
资产总额错报额 <0.5%资产总额 0.5%资产总额≤错报<3%资产总额 ≥3%资产总额
利润总额错报额 <3%|利润总额| 3%|利润总额|≤错报<5%|利润总额| ≥5%|利润总额|
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员严重舞弊；②公司多次更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。当公司出现以下迹象时，将认为公司存在财务报告重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接资产损失金额 <0.5%资产总额 0.5%资产总额≤错报<3%资产总额 ≥3%资产总额
直接资产损失金额 <3%|利润总额| 3%|利润总额|≤错报<5%|利润总额| ≥5%|利润总额|
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律法规或规范性文件、法人治理结构不健全导致重大决策
程序不科学、重大缺陷不能得到整改，其他对公司重大负面影响的情形。
（2）企业在资产管理、资本运营、信息披露、医疗质量与安全、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和重大不利影响，或者遭受重大行政监管处罚。
（3）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，给公司造成重大经济损失，及负面影响。
（4）重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失。
公司出现以下情形的，可认定为重要缺陷：
（1）公司内部控制制度缺失可能导致重要缺陷不能得到整改，以及其他因内部控制制度未能有效执行造成加大损失，或负面影响较大的情况。
（2）公司核心岗位人员严重流失的情况。
（3）公司管理中层、员工存在串通舞弊行为，给公司造成较大经济损失及负面影响。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
四、内部控制总体执行情况
（一）控制环境
公司已建立了良好的治理架构与组织结构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
1、公司治理结构
公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了董事会、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，制定了其议事规则，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。
股东大会是公司的权力机构，2024 年公司共召开 3 次股东大会，股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席股
东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
董事会是股东大会的执行机构，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事3 名，总经理负责公司的日常经营管理工作。同时公司已建立独立董事制度，聘请专业人士担任独立董事。公司董事会下设审计委员会