三博脑科:2024年度董事会工作报告

三博脑科医院管理集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑战，做了以下工作：
一、 董事履行职责情况
2024 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策努力。
二、 2024 年度董事会、股东大会情况
（一）本年度公司召开董事会情况
公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2024 年共计召开了 7 次董事
会，会议决议及执行情况如下：
1、2024 年 4 月 17 日，召开第三届董事会第四次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2023 年度总经理工作报告》
(2) 《2023 年度董事会工作报告》
(3) 《2023 年年度报告全文》及其摘要
(4) 《2023 年度财务决算报告》
(5) 《2023 年度内部控制自我评价报告》
(6) 《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
(7) 《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(8) 《关于回购公司股份方案的议案》
(9) 《关于拟与清华大学联合成立脑机精准医学联合研究中心的议案》
(10)《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

(11)《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
(12)《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
(13)《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
(14)《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
2、2024 年 4 月 25 日，召开第三届董事会第五次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024 年第一季度报告》
3、2024 年 5 月 27 日，召开第三届董事会第六次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》
(2) 《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》
(3) 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
4、2024 年 7 月 16 日，召开第三届董事会第七次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
(2) 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
(3) 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
5、2024 年 8 月 26 日，召开第三届董事会第八次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024 年半年度报告全文》及摘要
(2) 《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
6、2024 年 9 月 27 日，召开第三届董事会第九次会议，全体九名董事出席会
议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》
(2) 《关于全资子公司对外提供担保的议案》
(3) 《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
7、2024 年 10 月 25 日，召开第三届董事会第十次会议，全体九名董事出席
会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024 年第三季度报告》

(2) 《关于全资子公司开设募集资金专户的议案》
董事会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
（二）股东大会的召开、决议执行情况
2024 年共召开 3 次股东大会，全部由董事会召集，会议的召集、召开及表
决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下：
1、2024 年 6 月 17 日，召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了以下议
案：
(1) 《2023 年度董事会工作报告》
(2) 《2023 年度监事会工作报告》
(3) 《2023 年年度报告全文》及其摘要
(4) 《2023 年度财务决算报告》
(5) 《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
(6) 《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》
(7) 《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》
(8) 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、2024 年 8 月 1 日，召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
以下议案：
(1) 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
(2) 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
3、2024 年 10 月 18 日，召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了以下议案：
(1) 《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》
(2) 《关于全资子公司对外提供担保的议案》
股东大会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
（三）董事会下设的专业委员会的履职情况
1、战略委员会
战略委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024 年，战略委员会充分发挥战略引领作用，
召开了 2 次会议，审议通过议案 2 项，包括《公司 2023 年度经营发展和 2024
年度战略规划》《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》。
2、薪酬与考核委员会
2024 年度，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2 次会议，研究和制定董事及高级管理人员的薪酬政策，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》，审阅了《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、提名委员会
2024 年，董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，审议通过《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司独立董事的情形。
4、审计委员会
公司董事会审计委员会依据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，审计委员会主要开展工作如下：定期和不定期召开会议，审核公司各期财务报告和审计部工作报告以及其他临时事项。在年报审计期间，积极组织召开与年审机构的工作会，了解审计计划，关注审计进展，就重要问题与会计师和公司管理层进行充分沟通，并不定期督促会计师如期出具审计报告，保障公司定期报告能够真实、准确、及时披露。通过定期审阅审计部工作报告，一方面全面了解和核查公司募集资金、对外担保、对外投资、关联交易等情况，确保公司各方面合规运行；另一方面，对审计部工作进行指导，提供工作建议，不断提高审计部工作质量，发挥监督作用。在日常工作中，与公司管理层、审计部保持持续沟通，积极了解公司运营管理，检查和评估财务健康状况，审查公司内部控制制度建设及执行情况，保证内部控制有效性。
（四）独立董事履行职责情况
2024 年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议和现场工作履职，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立
董事专门会议召开 3 次，审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司对外担保情况的专项说明》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于全资子公司对外提供担保的议案》，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、 2024 年公司主要经营管理情况
（一）总体经营情况
2024 年，公司董事会严格执行股东大会决议，不断完善公司的组织建设，加强集团化运作，提高管理水平和效率，加强对各子公司的服务保障职能，协助各子公司做好业务运营和公司治理，主要经营情况如下：
1、收入利润情况
本报告期，公司实现营业收入 142,939.37 万元，较上年同期增长 8.84%；实
现归母净利润为 10,503.05 万元，较上年同期增长 34.24%。本报告期公司经营情况稳中向好，营业收入和归母净利润实现同步增长，主要原因系随着经济环境的改善以及公司运营管理和医疗服务水平的不断提升，公司业务规模进一步扩大，较上年同期，本期初收购的供应链公司重庆西达增加集团本期净利润，2024 年11 月末完成大行广泽 70%股权收购，对本期业绩也有一定贡献。同时洛阳三博购买洛阳北方企业集团有限公司职工医院业务组及购买供应链公司惠博康分别于 2023 年 9 月完成交割，上述公司本报告期亦增加了集团净利润。
2、资产负债变动情况
报告期末，公司总资产为 353,128.86 万元，较上年度末增加 12.67%；归母
净资产为 229,844.10 万元，较上年度末减少 1.13%，主要系公司分配股利及股份回购造成的；资产负债率为 25.53%，较上年同期增加 5.55%。主要系本期借款增加导致，公司资产状况整体良好，未发生重大变动。
（二）公司管理情况

1、在国家政策方向及集团战略规划引领下，以提升医疗质量，保障患者安全为目标，加强各所属单位医疗质控管理
（1）以质量管理体系、制度建设、考评工作为抓手，整体部署工作，夯实基础质量。一是在首席医疗官领导下，组织成立质量管理组，规范各质量管理委员会，完成各所属单位质量督导管理工作的组织架构；进一步明晰从集团-院区-各部门质量体系内的人员规范管理和工作职责，并且制定基于质量改进目标和工作计划的监管、改进、反馈的工作机制。二是根据国家卫生政策及集团战略规划制定管理制度，对关于依法执业自查、纠纷投诉制度修订、药品管理制度修订、质量改进报告整改方案等重要文件进行跟踪落实并予以备案。三是质量管理能力的提升，推动医疗、护理及医院感染控制管理的协同和一体化管理，与所属地区质量管理专家建立紧密的交流与合作机制，邀请专家进行质量管理整体指导及针对性专项指导；通过医疗质量安全改进典型案例评选活动，增强团队在质量管理方面的意识与能力。四是应用信息技术补位质控管理工作,以重点指标为抓手进行数据治理，建立数据统计口径，通过数据治理完善诊疗流程，提升病案首页提取数据的准确性；在此基础上推动不良事件主