惠城环保:中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

中德证券有限责任公司
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性 文 件 的 要求 ， 对 《 青岛 惠 城 环 保 科技 集 团 股 份有 限 公 司 2024 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11434号）、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件、与公司董事、高管、监事、内部审计人员等进行沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现一般缺陷3项，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位公司本级及子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风险评估、控制活动、控制措施、信息与沟通、监督；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、合同管理、财务报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 定量标准
重大缺陷 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要
性水平(营业收入的0.5%)
重要缺陷 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要
性水平(营业收入的0.5%)，但高于一般性水平(营业收入的0.1%)
一般缺陷 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般
性水平(营业收入的0.1%)
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
（2）企业对已公布财务报告中的重大差错进行错报更正；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定等级 直接财产损失金额
重大缺陷 50万元（含）以上
重要缺陷 5万（含）--50万元
一般缺陷 5万元以下
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司如有以下情形，一般认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（3）子公司缺乏内部控制建设，管理混乱；
（4）公司管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
（5）内部控制评价的结果是重大或重要缺陷未得到整改。
其他情形则按影响程度，认定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现一般缺陷3项，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
问题一：个别制度修订不及时
公司信息披露管理制度修订不及时。公司信息披露管理办法与《上市公司信息
披露管理办法》新规相关内容不一致。
整改情况：
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》完成对公司《信息披露管理制度》的修订，并于2025年4月16日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
问题二：相关内部控制不规范
一、公司风险评估制度中未见反舞弊风险的相关评估及应对，需要补充完善。
整改情况：
公司现有的反舞弊措施基本嵌入在各项制度中，未对舞弊风险进行专项评估，公司计划完善反舞弊风险的相关评估，建立对舞弊风险的管控措施及制度。在内部环境因素分析中补充对舞弊可能性影响的缝隙，识别容易发生舞弊的业务环节，考虑外部因素变化对舞弊风险的影响。
二、对于公司内审部门及外部审计师给出的内控管理建议，公司仅在OA系统中记录内部发现的部分，公司并未留存书面记录，未对更正过程进行记录，需要加强内部控制，完善整改过程的监督及跟踪。
整改情况：
完善内审部工作流程，建立审计问题建档销号管理，确保所有内外部审计建议、整改措施以及整改结果都有详细的书面记录，同时这些记录应当包括发现问题的时间、问题的具体描述、整改措施、执行责任人、完成时间等信息。完善审计问题整改由计划提报到完成整改的全过程管理，形成审计问题清单→被审计单位签字确认并提报问题整改计划→内审部复核整改情况的全周期管理。建立定期的内部审查流程，每季度对整改进展情况进行检查，保证整改工作的有效性和持续性。
三、公司销售定价按照成本加成法为依据，结合市场情况进行定价，公司招投标定价过程主要为销售人员与领导层电话沟通，内控留痕不完善。
整改情况：
销售部门在成本加成的基础上结合市场情况进行销售定价，销售部门通过会议
沟通的形式，初步确定投保报价，投标报价在投标文件中记载并报请领导审阅；对于在投标过程的中的报价，如报价发生变化，销售部门将与领导层进行沟通确认；在投标结束后，销售部门会根据中标价格编制销售合同，在合同评审环节会再次对销售定价进行审核。后续，销售部门计划增加投标报价单审批流程，在投标过程中的定价，需要经过领导予以相应的审批。
四、公司存货收发存管理目前主要依赖手工记录，留存纸质版出入库明细及出库单，该种管理模式存在存货完整性及准确性记录不当的风险。
整改情况：
公司制定有严格的出入库流程和权限管理机制，确保每一笔交易都有据可查；并且建立了定期对账、盘点机制，确保账面数据与实际库存相符；同时会对相关人员进行专业培训，以保证他们的专业能力；此外，公司于2022年底与用友网络科技股份有限公司签订NCC财务系统及BIP采购系统实施合同，此系统可实现招投标、采购、入库、付款等一系列流程的信息化，改变原有手工记录模式，自2024年1月公司本级已经实现采购、入库、付款的流程的信息化。待完成后，该种管理模式有效提高数据的准确性与实时性，减少人为错误，提高工作效率。
问题三：财务核算需要进一步完善
一、公司2023年财务核算系统仅有金蝶财务系统，系统仅使用总账及固定资产模块，存货管理模块、成本核算模块及往来款账龄等均为财务人员手工记录管理，存在一定的错报风险。二、公司2023年财务核算中，各子公司金蝶系统独立做账，月末由母公司财务收集各家报表手工进行合并。财务报表附注由母公司财务手工完成且无法与各子公司财务系统进行实时核对，存在一定的错报风险。三、公司2023年财务核算中各子公司财务单独核算，集团财务无法实时查看及监管子公司的账务，不利于公司会计政策的统一化执行。
整改情况：
公司2023年之前，公司主要为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂等资源化综合利用产品；业务相对固定，子公司少且规模较小或处于前期建设中，集团公司主要业务为母公司业务。
在存货管理方面，公司建立了规范的存货管理制度和内控管理流程，定期进行
盘点；在成本管理方面，建立了系统的成本核算体系和方法；在应收款账龄方面，按照准确的核算方法进行统计记录；同时设立了稽核岗位，对各项工作进行稽核，且财务人员经验比较丰富，金蝶财务软件可以满足业务的需要。
在合并报表编制方面，为保证财务质量，公司建立了合规且全面的财务体系。母公司及各子公司配备专业的财务团队，严格按照会计准则及税收法律法规进行日常账务的核算处理；不相容岗位职责分离，各会计岗位根据分工进行凭证审核、记账，同时由稽核及总账对各岗位工作进行复核，复核完毕经公司财务部负责人审核，无误后关账并出具单体财务报表。各公司完成单体报表出具后，将各公司财务报表及明细表、关联交易往来表、科目余额表及序时账报送财务中心合并报表专员岗位，由该岗位对各公司报表进行审核，审核无误后由合并报表专员进行合并报表编制，完成报送合并报表审核岗位审核，无误后报集团财务部长、财务总监审核，最终出具合并财务报表，季度和半年度、年度需经董事会审批。经过一系列稽核和复核，最大程度上保证合并准确性。
公司在日常管理和报表出具上做了很多工作，以保证日常核算和合并报表的准确性，但随着公司规模不断扩大，财务人员手工记录管理的模式会不可避免的存在一定错报风险，同时也存在审核中提到的合并报表岗位无法与各子公司财务系统进行实时核对，集团财务无法实时查看及监管子公司的账务等问题。
2022年12月以来，随着公司高硫石油焦制氢灰渣处理处置项目开始投入运行，公司营收规模扩大，同时其他项目也开始成立子公司进行项目建设。随着公司集团战略化的部署及各项目的建设推进，公司也意识到积极升级财务软件，加强财务信息化建设的重要性，不断探索新的软件系统，推进信息化的建设，并在2022年底与用友网络科技股份有限公司签订NCC财务系统及BIP采购系统实施合同，包括以下模块：总账、固定资产、应收管理、应付管理、存货核算、费用管理、产品成本、全面预算