登云股份:2024年年度股东大会的法律意见书

关于怀集登云汽配股份有限公司
2024 年年度股东大会
的法律意见书
二〇二五年四月

广东君信经纶君厚律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
2024 年年度股东大会
的法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称“登云股份”）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称“本律师”）出
席登云股份于 2025 年 4 月 17 日召开的 2024 年年度股东大会（下称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）及登云股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）登云股份董事会于 2025 年 3 月 28 日在指定媒体上刊登了《怀集
登云汽配股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2025 年 4 月 17 日下午在广东省肇庆市
怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室召开。本次股
东大会由登云股份董事长杨海坤先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和登云股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由登云股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 82 人，代表有表决权的股份数为 51,560,595 股，占登云股份股份总数的 37.3627%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 8 人，均为 2025 年 4 月 11
日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 50,430,445 股，占登云股份股份总数的 36.5438%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 74 人，代表有表决权的股份数为 1,130,150 股，占登云股份股份总数的 0.8189%。
（三）登云股份全体董事、全体监事及董事会秘书出席/列席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,501,045 股同意、59,550 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8845%、0.1155%、0%。
2、审议通过了《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,497,645 股同意、59,550 股反对、3,400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8779%、0.1155%、0.0066%。
3、审议通过了《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,497,645 股同意、59,550 股反对、3,400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8779%、0.1155%、0.0066%。
4、审议通过了《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,497,645 股同意、59,550 股反对、3,400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8779%、0.1155%、0.0066%。
5、审议通过了《2024 年度利润分配预案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,496,645 股同意、60,550 股反对、3,400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8760%、0.1174%、0.0066%。
6、审议通过了《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,497,645 股同意、59,550 股反对、3,400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8779%、0.1155%、0.0066%。
7、审议通过了《关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,494,545 股同意、61,750 股反对、4,300 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8719%、0.1198%、0.0083%。
8、审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
关联股东回避本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 18,889,632 股同意、63,650 股反对、4,300 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.6416%、0.3357%、0.0227%。
9、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
关联股东回避本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 33,665,113 股同意、62,750 股反对、5,300 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7983%、0.1860%、0.0157%。
10、《关于续聘会计师事务所的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,500,145 股同意、60,050 股反对、400 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8828%、0.1165%、0.0008%。
11、《关于签订<股权转让协议之业绩补偿协议>的议案》。
关联股东回避本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 18,895,632 股同意、60,050 股反对、1,900 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.6732%、0.3168%、0.0100%。

12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 51,339,745 股同意、215,550 股反对、5,300 股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.5717％、0.4181％、0.0103％。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信经纶君厚律师事务所 律师：陈志生
负责人：赖伟坚
中国 广州 云 芸
二〇二五年四月十七日