*ST和展:东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

东莞证券股份有限公司
关于
辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年四月

声明与承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“上市公司”“公司”）重大资产出售的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声明与承诺......1
目录......2
释义......3
一、交易资产的交付及过户情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、盈利预测或利润预测实现情况 ...... 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 5
五、公司治理结构与运行情况 ...... 6
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 6
释义
本持续督导意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、和展能源 指 辽宁和展能源集团股份有限公司
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本
本次重组、本次交易、本次 指 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有
重大资产重组 财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%
股权
交易对方、源盛资产 指 铁岭源盛资产管理有限公司
标的公司、财京投资 指 铁岭财京投资有限公司
交易标的、标的资产 指 财京投资 22.95%股权
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
本持续督导意见 指 东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见
《铁岭财京投资有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度及 2022
《审计报告》 指 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
（2024）第 014612 号）
《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉
《资产评估报告》 指 及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中铭评报字[2024]第 1010 号）
《增资及股权转让协议》 指 《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞证券、独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本持续督导核查意见所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）交易方案概要
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，
同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易标的的定价依据及交易价格
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径账面净资产为 230,601.56 万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
（三）本次交易的交割与过户情况
1、标的资产过户情况
2024 年 12 月 27 日，本次交易的标的资产已全部变更登记至源盛资产名下，
本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
2、交易对价支付情况
2024 年 12 月 25 日，源盛资产已按照《增资及股权转让协议》约定分别向
财京投资支付增资款 38,000 万元、向上市公司支付股权转让款 42,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成交割与过户手续，本次交易对价已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。三、盈利预测或利润预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据《辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年年度报告》，公司的业务发展情况及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 变动率
营业收入 38,279.97 2,378.53 1509.40%
归属于上市公司股东的净利润 -10,293.34 -10,578.64 2.70%
资产总额 296,726.78 461,170.18 -35.66%
归属于上市公司股东的净资产 272,094.42 281,923.89 -3.49%
1、风机混塔装备制造业务
公司主要生产销售风机钢混塔架，为风电项目业主制定风机钢混塔架整体方案，自主完成钢混塔架设计、生产、运输、交付及预应力系统施工。2024 年，公司风机混塔业务实现了设计、生产、交付、吊装的业务整合，完成百万千瓦混塔订单、100 套混塔的生产交付，全年实现收入 3.56 亿元。
2、新能源开发业务
公司以河南、辽宁、内蒙古、河北、吉林、山西等为重点开发区域，依托已
建立的成熟生态圈，积极拓展合作渠道，挖掘风光资源项目。同时，公司紧跟战略转型，重点围绕高载能行业，针对不同区域的政策要求，创新合作模式，积极拓展源网荷储一体化项目。由于新能源开发业务周期较长，公司相关项目尚处于前期阶段，费用投入较高，目前尚未实现收入。
3、供水及污水处理等业务
公司原控股子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、供水及污水处理等。2024 年，财京投资未实现土地一级开发收入，其当年主要收入来源于供水业务，该业务收入为 1,509.83 万元，占公司合并营业收入的比重为 3.94%。2024年 12 月 27 日，公司已完成对财京投资的股权出售，财京投资不再纳入公司的合并报表范围。
经核查，本独立财务顾问认为，2024 年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田方圆 王健实
东莞证券股份有限