马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司关于子公司引进投资者暨关联交易公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2025-017
马鞍山钢铁股份有限公司
关于子公司引进投资者暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）转让公司全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”） 35.42%股权，预计交易金额约人民币 51.39 亿元；宝钢股份拟以现金方式向马钢有限增资人民币 38.61 亿元，本公司放弃增资认缴权。上述交易金额仅为预计金额，最终以经有权备案机构备案的马钢有限的净资产评估值为基准确定。
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由 100%下降至 51%，宝
钢股份将持有马钢有限 49%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
H 股公告，另行发出。
一、关联交易概述
2025 年 4 月 17 日，为引进投资者，公司与宝钢股份、马钢有限签订《关于
马鞍山钢铁有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），本公司拟向宝钢股份转让本公司持有的马钢有限 35.42%股权，相关对价为 51.39 亿元；签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股东协议》（“股东协议”），宝钢股份拟在受让相关股权的同时以现金 38.61 亿元增资马钢有限，其中 2.66 亿元计入马钢有限注册资本，35.95 亿元计入马钢有限资本公积，马钢股份放弃本次增资认缴权。上述交易对价最终以经有权备案机构备案的马钢有限净资产评估值为基准确定。
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由 100%下降至 51%，宝钢股份将持有马钢有限 49%股权。
宝钢股份为本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，马钢有限为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
在 2025 年 4 月 17 日召开的公司第十届董事会第三十七次会议上，公司董事
对《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的议案》进行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该议案。本次交易尚待公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需有权备案机构备案。
二、关联方介绍
1、名称：宝山钢铁股份有限公司
2、注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号
3、法定代表人：邹继新
4、统一社会信用代码：91310000631696382C
5、注册资本：2,226,220.0234 万元人民币
6、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
7、经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据（单位：人民币亿元）：
2023 年末经审计资产总额为 3,760.51 亿元，归属于上市公司股东的净资产
为 2,003.25 亿元；2023 年度经审计营业收入为 3,445.00 亿元，归属于上市公
司股东的净利润为 119.44 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：马鞍山钢铁有限公司

2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路 8 号
3、法定代表人：祁卫东
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：100,000 万元人民币
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：钢、铁冶炼；炼焦；钢压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理；建筑用钢筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；港口经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、马钢有限由公司于 2024 年 12 月 23 日以现金方式设立，公司于 2025 年
2 月 27 日完成现金出资。以 2025 年 2 月 28 日为交割日，公司将本部钢铁主业
资产（不含已停产的 3#高炉）、负债、人员、业务，所持 15 家全资及控股子公司的股权及所持 3 家参股公司的股权（统称“增资资产”）整体增资划转进入马钢有限。马钢有限为公司的全资子公司。
9、马钢有限股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。马钢有限不属于失信被执行人。
10、主要财务数据（单位：人民币亿元）：
(1) 经审计合并报表财务数据
项目 2025 年 2 月 28 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 602.77 636.42
负债总额 454.53 467.79
归属于母公司股东权益 125.29 145.84
项目 2025 年 1-2 月 2024 年度
营业收入 105.90 706.60

净利润 -1.72 -40.51
归属于母公司股东的净利润 -1.87 -41.74
注 1：上述 2024 年度、2025 年 1-2 月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见。
注 2：2025 年 2 月 28 日归属于母公司股东权益较 2024 年 12 月 31 日有所减少，主
要原因系：基于法律规定和业务可操作性的限制，马钢股份未将持有的应收票据等资产负债交割至马钢有限，但由于此部分资产负债与钢铁主业高度相关，根据企业会计准则
追溯调整马钢有限 2024 年 12 月 31 日合并财务报表时包含了此部分资产负债，直至交
割日再从马钢有限合并报表转出，导致马钢有限 2025 年 2 月 28 日合并报表归属于母公
司股权权益减少。
（2）情况说明
公司董事会于 2025 年 1 月 24 日审议通过本公司向马钢有限增资的议案（详
见公司 2025 年 1 月 24 日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于向全资子公司增
资的公告》（公告编号：2025-003）），该议案于 2025 年 2 月 25 日获公司股东
大会批准。以 2025 年 2 月 28 日为交割日，公司已将增资资产整体增资划转进入
马钢有限。
公司于前述公告中披露，以 2024 年 7 月 31 日为基准日，经审计，公司增资
资产备考单体报表资产总计 569.4 亿元，负债总计 462.7 亿元，净资产总计 106.7
亿元。以 2024 年 7 月 31 日为基准日，经审计，公司增资资产备考合并报表资产
总计 629.75 亿元，负债总计 476.37 亿元，净资产总计 153.38 亿元，归属于母
公司净资产总计 130.78 亿元。
四、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华评估” ）出
具的资产评估报告中确认的截至 2025 年 2 月 28 日的马钢有限的净资产的评
估值为依据，由交易双方协商确定，最终以经有权备案机构备案的评估值为准。
中企华评估采取资产基础法和收益法对马钢有限股东全部权益价值进行了
评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2025 年 2 月 28
日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为 145.06 亿元，相较于马钢有限经审计合并报表归属于母公司股东的净资产 125.29 亿元，评估增值 19.77 亿元，增值率为15.78%；相较于马钢有限经审计单体报表净资产账面价值 100.77 亿元，评估增值 44.29 亿元，增值率为 43.95%。本次评估增值主要为土地使用权评估增值。
基于上述评估结果，宝钢股份通过收购股权、增资合计取得马钢有限 49%股权的总对价为人民币 90 亿元，其中：以 51.39 亿元向马钢股份收购其持有的马钢有限 35.42%股权，并同步以 38.61 亿元现金对马钢有限增资。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议