海螺水泥:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临 2025-15
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2025 年 3 月 24 日召开
的第九届董事会第十二次会议审议通过了对《公司章程》相关条款进行修订的议案，
详情请参见本公司发布的[2025]第 09 号临时公告。
2025 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布了新修订的《上市公司章程指
引》，根据相关规定，本公司将不再设置监事会，同时按照《中华人民共和国公司
法》相关规定增设一名职工董事，经本公司于 2025 年 4 月 17 日召开的董事会审议
通过，拟对《公司章程》相关条款进行进一步修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
目录 目录
…… ……
第十一 A 章 独立董事 第十一 A 章 独立董事
…… 第十一 B 章 董事会专门委员会
第十四章 监事会 ……
1 第十五章 公司董事、监事、总 第十四章 监事会
经理和其它高级 第十四章 公司董事、监事、
管理人员的资格 总经理和其它高
和义务 级管理人员的资
第十六章 财务及会计制度 格和义务
第十七章 利润分配 第十五章 财务及会计制度

第十八章 会计师事务所的聘 第十六章 利润分配
任 第十七章 会计师事务所的聘
第十九章 劳动管理及职工及 任
工会组织 第十八章 劳动管理及职工及
第二十章 公司的合并与分立 工会组织
第二十一章 解散和清算 第十九章 公司的合并与分立
第二十二章 章程的修订 第二十章 解散和清算
第二十三章 通知 第二十一章 章程的修订
第二十四章 争议的解决 第二十二章 通知
第二十五章 解释 第二十三章 争议的解决
第二十四章 解释
2 《公司章程》内文及其他条款所提及相关章节的序号将按序号 1 调整，不再逐条
列示。
第七条 第七条
本章程主要根据《公司法》和中国证券 本章程主要根据《公司法》和中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）海 监督管理委员会（“中国证监会”）海
外上市部和国家体改委生产体制司在一 外上市部和国家体改委生产体制司在一
九九五年四月三日所发布的《关于到香 九九五年四月三日所发布的《关于到香
港上市公司对公司章程作补充修改的意 港上市公司对公司章程作补充修改的意
见函》(证监海函[1995] 1 号文)、国务 见函》（证监海函[1995] 1 号文）、国
院于二零一九年十月二十二日发布的 务院于二零一九年十月二十二日发布的
《国务院关于调整适用在境外上市公司 《国务院关于调整适用在境外上市公司
3 召开股东大会通知期限等事项规定的批 召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97 号）、中国证监 复》（国函〔2019〕97 号）、中国证监
会在二零二三年十二月十五日所发布的 会在二零二五年三月二十八日所发布的
《上市公司章程指引（2023 年修订）》 《上市公司章程指引（2023 年修订）》
（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 （ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
[2023]62 号）、中国证监会在二零二三 [2025]6 号）、中国证监会在二零二三
年二月十七日发布的《境内企业境外发 年二月十七日发布的《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》（证监会 行证券和上市管理试行办法》（证监会
公告[2023]43 号）和《中国共产党章程》 公告[2023]43 号）和《中国共产党章程》
的内容而制定。 的内容而制定。

第六十一条 第六十一条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事， 决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
4 （八）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （五）对公司合并、分立、解散、清算
等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （六）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解雇或者不再续 （七）对公司聘用、解雇或者不再续聘
聘会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程； （八）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （九）审议批准本章程第六十一 A 条规
重大资产超过公司最近一期经审计总资 定的担保事项；
产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更 A 股募集资金用 大资产超过公司最近一期经审计总资产
途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十一）审议批准变更 A 股募集资金用
计划； 途事项；

（十六）审议代表公司有表决权的股份 （十二）审议股权激励计划和员工持股
3%或以上的股东的提案； 计划；
（十七）法律、行政法规及本章程规定 （十三）审议单独或合计持有公司 1%以
应当由股东大会作出决议的其它事项。 上股份的股东的提案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章、上市规则及本章程规定应当由股东
大会作出决议的其它事项。
第六十三条 第六十三条
…… ……
有下列情形之一的，董事会应当在两个 有下列情形之一的，董事会应当在两个
月内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
…… ……
（三）持有公司发行在外的有表决权的 （三）单独或合计持有公司发行在外的
5 股份 10%或以上的股东以书面形式要求 有表决权的股份 10%或以上的股东以书
召开临时股东大会时； 面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召 （四）董事会认为必要或监事会提出召
开时。 开时；
（五）审核委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、上市规则、部
门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十三 B 条 第六十三 B 条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审核委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
6 意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股