轻纺城:轻纺城2024年度独立董事述职报告(楼东平)

浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（楼东平）
2024年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，以高度的职业操守和专业的履职能力，切实履行独立董事应尽职责，谨慎行使权利，充分发挥独立董事在公司治理中的监督制衡作用，对董事会各项议案进行独立判断和专业评估，对相关事项发表公正、客观的独立意见。本人始终以促进公司可持续发展为己任，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人楼东平，男，汉族，1965 年 1 月出生，浙江绍兴人，中
共党员，大学本科学历，高级律师。1986 年 7 月参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人恪守独立董事履职要求，确保投入充分的时间 和精力履行职务，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会、 各专门委员会会议以及独立董事专门会议，积极参与董事会决策， 对各项议案进行深入研究和审慎评估并发表明确意见。不存在连续 两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加会 亲自出 委托出 缺席
出席股东大会次数
议次数 席次数 席次数 次数
楼东平 11 11 0 0 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开5次会议，对2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、关联交易等事项进行审议；提名委员会共召开
3次会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员和董事会秘书资格审核等事项进行审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，审议公司关联事项、利润分配、内部控制和会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事均出席会议，并结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本着谨慎独立的态度行使表决权，未对各项议案提出反对或弃权，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（四）审议议案和投票表决情况
每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业态度认真研读会议材料，针对需要进一步了解的事项，主动与董事会秘书及相关管理层进行充分的事前沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，公司管理层对本人提出的问题均给予及时、详实的反馈，为独立决策提供了充分依据。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，履职过程中，未出现需要投反对票或弃权票的情形，所有决策均建立在充分知情和专业判断的基础之上，切实履行了独立董事的职责使命。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视公司财务报告质量及审计工作的独立性与专业性，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，重点就定期报告、重大财务事项等与会计师事务所进行专业探讨和交流，确保审计程序得到严格执行，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，恪守独立董事行为准则，对每一项需董事会审议的议案，均深入审阅相关资料，了解相关信息，凭自身的专业知识做出独立、公正的判断。所发表意见均基于公司整体利益和股东权益最大化原则，不受任何外部因素干扰，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司3次股东大会，与中小投资者保持良好的互动。
（七）在公司现场工作情况
2024年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，为独立、客观地参与公司决策提供了坚实基础，有效发挥了独立董事的监督制衡和战略咨询作用。
在公司2024年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司建立了完善的独立董事履职保障机制，为本人高效开展工作提供了全方位的支持，公司管理层均展现出高度的专业配合意识，董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，确
保本人能够及时掌握公司经营发展的各项关键信息，为本人独立履职创造了良好的工作环境。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
公司与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易事项经全体独立董事同意以及董事会独立董事专门会议审议通过，履行了相关审
批程序，符合公司发展战略，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2024年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2024年度，公司第十届董事会届满，进行了董事会换届选举工作，公司第十届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过
了《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对相关董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，认为各候选人教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，马晓峰先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，公司于2024年11月1日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认真、谨慎对钱自强先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事会秘书所需要的专业知识和工作能力，同意聘任为公司董事会秘书。

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年内部控制评价报告》及《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。
在公司2024年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财