珠江股份:北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

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北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股发字 2025 第 0019 号
二〇二五年四月

目 录

第一部分 发行人本次发行相关情况的更新......4
一、本次发行的批准和授权......4
二、本次发行的主体资格......4
三、本次发行的实质条件......4
四、发行人的设立......5
五、发行人的独立性......5
六、发行人控股股东及实际控制人......5
七、发行人的股本及演变......6
八、发行人的业务......6
九、关联交易与同业竞争......8
十、发行人的主要财产......23
十一、发行人的重大债权、债务......30
十三、发行人章程的制定与修改......34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......35
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况......35
十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准......40
十八、发行人募集资金的运用......40
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚......41
二十、发行人的业务发展目标......45
二十一、关于《自查表》的核查情况......45
二十二、结论意见......51
第二部分 关于《问询函》回复的更新......52
问题 1 关于认购对象......52
问题 2 关于房地产业务......60
问题 3 关于关联交易......102
北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：广州珠江发展集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2024 年
12 月 31 日出具了康达股发字 2024 第 0007 号《法律意见书》及康达股发字 2024 第
0008 号《律师工作报告》、于 2024 年 10 月 25 日出具了康达股发字 2024 第 0108 号
《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所的要求，本所律师对 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，出具《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》包括两部分内容，第一部分为对发行人在补充核查期间的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并发表意见，第二部分为关于《关于广州珠江发展集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184 号）（以下简称“《审核问询函》”）回复的更新。为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本《补充法律意见书》。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本《补充法律意见书》。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书》与《补充法律意见书（一）》《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《补充法律意见书（一）》《法律意见书》《律师工作报告》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本《补充法律意见书》。
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人第十一届董事会 2023 年第四次会议和 2023 年第四次
临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案。2024 年 10 月 29 日，发行人召
开第十一届董事会 2024 年第八次会议，审议通过了《关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》，鉴于发行人本次发行方案的股东大会决议及授权的有效期即将届满，发行人尚未完成本次发行工作，为了确保本次发行工作的顺利推进，发行人董事会提请公司股东大会将本次发行的授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。2024 年 11 月14 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。本次发行已依照法定程序经发行人董事会、股东大会批准。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述批准仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得公司内部必要的批准和授权，并已履行国有资产监督管理审批程序，尚需上交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，发行人仍具备申请本次发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务及人员、财务、机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人控股股东及实际控制人
（一）前十大股东
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情
况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 珠江实业集团 265,409,503 31.10%
2 黎壮宇 41,601,000 4.87%
3 广州市城市建设投资集团有限公司 38,569,408 4.52%
4 龙建民 17,565,795 2.06%
5 王玲 5,956,106 0.70%
6 汪婷 5,500,000 0.64%
7 羊轶霖 4,835,052 0.57%
8 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产 4,697,085 0.55%
交易型开放式指数证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－上证综指交易型开放 3,547,500 0.42%
式指数证券投资基金
10 吕强 3,505,020 0.41%
（二）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市国资委，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其股票已在上交所上市交易。发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查，发行人目前在市场监督管理局登记的经营范围为“土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服