丽人丽妆:上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 独立董事 ......29
第三节 董事会 ......35
第四节 董事会秘书 ......40
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 审计委员会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知和公告...... 49
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算 ......52
第十一章 修改章程...... 54
第十二章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，经上
海市商务委员会批准，由上海丽人丽妆化妆品有限公司整体变更设立。公
司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：
913101175559503333）。
第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2020 年 9
月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
英文全称：Shanghai Lily & Beauty Cosmetics Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区乐都西路 825 弄 89、90号 6 层 618。
邮政编码：201699
第六条 公司注册资本为人民币 40,045.85 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、
董事和高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用公司对化妆品行业的市场洞察及大数据挖掘能力，
向品牌提供高效获取用户的渠道，为全球女性提供美丽解决方案。通过提
供高品质产品和服务，连接品牌与消费者，向顾客、员工和股东创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：香水、化妆品、日用品、机械设备、五
金交电、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、美
容工具、服装鞋帽、玩具、针纺织品、母婴产品、文具用品、体育用品、
工艺礼品、建筑装潢材料(除危险品)、化工原料及产品(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、鲜花、皮革制品、
包装材料、钟表、眼镜及配件(除隐形眼镜及护理液)、照相器材、家具、
家用电器、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品、珠宝(毛钻、裸钻除外)的
批发、食品销售、进出口业务、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务和售
后服务；网上销售；提供计算机系统技术服务、技术咨询、技术开发和技
术转让；电脑图文设计制作(除网页)，设计、制作、代理、发布各类广告，
电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，市场营销策划，商务信息咨询，
投资咨询；仓储服务(除食品、危险化学品)；国内货运代理；网上代理销
售各类单用途预付卡。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动] (以工商核定为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司设立时经批准发行的普通股股份总数为 36,000 万股，全部由发起人认
购。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由其前身上海丽人丽妆化妆品有限公司(以下简称“有限公司”)于 2016
年 3 月 6 日整体变更为股份公司，设立时股份总数为 36,000 万股，每股金
额为人民币 1 元，发起人为有限公司的全体股东，各发起人以其持有的有
限公司的净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例
如下表所示：
发起人姓名 持股数（万股) 持股比例
黄韬 13,398.0304 37.2168%
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 7,037.6745 19.5491%
Crescent Lily Singapore Pte. Ltd. 3,487.6426 9.6879%
上海丽仁创业投资合伙企业(有限合伙) 3,136.7739 8.7133%

Milestone Ecom I Limited 2,113.7228 5.8715%
Asia-Pacific e-Commerce Opportunities Pte. Ltd. 2,113.7228 5.8715%
上海极梁资产管理合伙企业(有限合伙) 1,936.6919 5.3797%
上海丽秀创业投资合伙企业(有限合伙) 1,645.8711 4.5719%
上海弈丽投资合伙企业(有限合伙) 374.3605 1.0399%
上海汉理前隆创业投资合伙企业(有限合伙) 317.0584 0.8807%
上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙) 166.3825 0.4622%
上海汉理前泰创业投资合伙企业(有限合伙) 166.3825 0.4622%
上海汉理前景股权投资合伙企业(有限合伙) 105.6861 0.2936%
合计 36,000 100%
第二十条 公司已发行的股份数为 40,045.85 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
等形式, 为他人取得公司或者公司的母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议