外服控股:外服控股2024年度独立董事述职报告(盛雷鸣离任)

2024 年度独立董事述职报告（盛雷鸣离任）
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
盛雷鸣，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师，青岛啤酒股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事，曾任上海外服控股集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司等上市公司的独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人应出席会议3次，实际出席会议3次；公司共召开股东大会2次，本人应出席会议1次，实际出席会议1次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人应出席会议1次，实际出席会议1次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人离任前担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
提名委员会全年共召开会议4次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》。
审计委员会全年共召开会议6次，本人应出席会议2次，实际出席
会议2次，审议通过了《公司2023年度内审工作总结》《公司2024年度内审工作计划》《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，担任公司审计委员会委员期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通。积极听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2023年年度报告的编制过程中，与会计师事务所针对公司财务报告情况进行讨论。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司股东大会等方式保持与中小股东交流互动，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公
司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流。本人于2024年6月26日离任公司独立董事，当年现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年担任公司独立董事期间，在独立董事专门会议上审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。本人认为，公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年担任公司审计委员会委员期间，本人在审计委员会会议上认真审议了公司《公司 2023 年年度报告》《公司 2024 年第一季度报告》和内部控制评价报告。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司 2023 年年度报告》《公司2024 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项经营和管理活动严格按照相关内控制度规范运行。《公司 2023 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年担任公司审计委员会委员期间，本人在审计委员会会议上认真审议了《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2023年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2024年度财务审计和内控审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年担任公司提名委员会主任委员期间，本人召集召开提名委员会会议审议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为朱海元先生具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司董事的职责要求；孙志祥女士符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；陈伟权先生和朱海元先生能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员均不存在《公司法》所列举不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，坚持独立判断，审慎表决，利用专业优势充分发挥在公司合规经营、规范运作等方面的把关作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东合法权益，在公司科学决策、规范运作、长远发展中发挥积极作用。
本人已辞任公司独立董事，在此，对公司董事会、管理人员和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：盛雷鸣
2025 年 4 月 16 日