芯朋微:德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予相关事宜的法律意见

德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票及预留授予相关事宜的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

释义
芯朋微/本公司/公司/上市公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本次激励计划 指 无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
限制性股票、第二类股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控
股子公司）骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 截至本法律意见出具日，现行有效的《无锡芯朋微电子股份有
限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
本法律意见 指 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票及预留授予相关事宜的法律意见》
中国 指 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包
括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区
法律、法规和规范性文件 指 截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、法规和规范性
文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及预留授予相关事宜的
法律意见
德恒 02F20240160-00005 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，就芯朋微2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予（以下简称“本次授予”）相关事宜（以下简称“本次调整、归属、作废及授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本法律意见作为芯朋微本次调整、归属、作废及授予所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与芯朋微本次调整、归属、作废及授予有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供芯朋微为本次调整、归属、作废及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在对芯朋微本次调整、归属、作废及授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正文
一、本次调整、归属、作废及授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议、公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会等相关会议资料；2．查验了公司《2024 年第一次独立董事专门会议决议》《2024 年第二次独立董事专门会议决议》等；3．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划已履行的主要程序
2024 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本次激励计划并将相关议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 4 月 3 日，公司于上交所网站披露了《无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024 年 4 月 3 日至 2024 年 4 月 12
日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或者个人对本次激励计划激励对象提出的异议。2024
年 4 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-042）。

2024 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之见证意见》，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。因此，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权负责具体实施本次激励计划。
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意