青岛食品:战略与ESG委员会工作细则

青岛食品股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会（以下简称“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资决策及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环
境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。公司应当按照本细则的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公司 ESG职责的履行情况，按照相关法规要求及时披露公司 ESG 报告。
第二章 人员构成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1-2 名。委员会委员由董事
长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，董事会根据《公司法》《公司章程》或本细则的规定，可以解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析 与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条 委员会下设可持续发展（ESG）工作组。可持续发展（ESG）工作组负责落实委员会对公司 ESG 工作的指导意见等事项，由公司总经理任组长。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。
第十二条 董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议筹备及组织、执行有关决议等工作。
第三章 职责权限
第十三条 委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、ESG 发展方向、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资 方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出
可持续发展建议；
（六）识别、评估和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关文件；
（八）监督公司 ESG 目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期审查 ESG
目标达成的进度，并向董事会进行汇报；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十四条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十五条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天以电子邮件、传真、邮寄 或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召 集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、委员会主任委员（召集人） 或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三 日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。但情况紧急下，需 要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 委员会可以根据需要，要求公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人及邀请有关方面专家列席会议，列席会议人员没有表决权。
第二十二条 委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出席的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。未依据法律法规、《公司章程》
及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十六条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避，如果有关联关系的委 员回避后使委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有关联 关系的委员）就该议案直接提交公司董事会审议。
第二十八条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十条 委员会会议应当作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会办公室保存，保存期不低于 10 年。
第三十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十四条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则

第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本细则，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
青岛食品股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 16 日