外高桥:中信建投证券、摩根大通证券、国泰海通证券关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、
摩根大通证券（中国）有限公司、
国泰海通证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月
中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰
海通证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“发行人”、“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号）批复，同意外高桥向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”）作为外高桥本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）及作为外高桥本次向特定对象发行股票的联席主承销商（中信建投证券、摩根大通证券（中国）、国泰海通证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为外高桥本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及外高桥有关本次发行的董事会、股东会决议及《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
（四）发行数量
根据《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量上限为232,583,204股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整），且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量为224,563,094股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月1日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即10.64元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，与发行底价的比率为103.57%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。
（六）发行对象与认购方式
发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元。
本次发行的发行对象为包括外高桥资管和浦东创投在内的共11名发行对象，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股（A股）股票，外高桥资管和浦东创投已分别与发行人签署了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，本次发行的另外9名发行对象分别与发行人签署了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
上海外高桥资产管理有限公
1 司 10,355,873 114,121,720.46 18
上海浦东创新投资发展（集
2 团）有限公司 11,228,154 123,734,257.08 18
上海基础设施建设发展（集
3 团）有限公司 90,735,027 999,899,997.54 6
中国银河资产管理有限责任
4 公司 63,520,871 699,999,998.42 6
中国东方资产管理股份有限
5 公司 33,613,370 370,419,337.40 6
南昌市国金产业投资有限公
6 司 3,629,764 39,999,999.28 6

7 诺德基金管理有限公司 3,494,555 38,509,996.10 6
8 UBS AG 2,268,602 24,999,994.04 6
9 财通基金管理有限公司 2,087,114 22,999,996.28 6
10 光大理财有限责任公司 1,814,882 19,999,999.64 6
11 陆家嘴国际信托有限公司 1,814,882 19,999,999.64 6
合计 224,563,094 2,474,685,295.88
（七）募集资金金额和发行费用
经致同会计师审验，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。
（八）限售期
外高桥资管和浦东创投所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策及审批程序
1、2022 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
2、2023 年 2 月 2 日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（浦投控[2023]4 号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
3、2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册
制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司召开第十届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
5、2023 年 3 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
6、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
7、根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行
相关事宜的授权，2023 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
8、根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023 年 7 月 24 日，公司
召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
9、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 1 月
22 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向
特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有
效期届满之次日（2024 年 3 月 15 日）起延长十二个月，即延长至 2025 年 3 月
14 日。
10、2024 年 3 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议