外高桥:上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272

Jin Mao Partners
上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
敬启者：
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海金茂凯德律师事务所
本所律师 指 参与上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的本所欧龙律师、张博文律师
外高桥、公司、发行人 指 上海外高桥集团股份有限公司
本次发行、本次向特定 指 上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股

票发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票认购邀请书》
《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《认购协议》 指 票之附条件生效的认购协议》或《上海外高桥集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》
《缴款通知书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》
保荐人（主承销商）、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限
公司、国泰海通证券股份有限公司
摩根大通证券（中国） 指 摩根大通证券（中国）有限公司
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司，其曾用名为国泰君安证券股
份有限公司
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司，其公司名称已变更为国泰海
通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司，自国泰君安证券股份有限公司吸
海通证券 指 收合并海通证券股份有限公司后，由国泰海通证券股份有
限公司承继海通证券本次发行相关的权利义务
外高桥资管、控股股东 指 发行人的控股股东上海外高桥资产管理有限公司
发行人控股股东外高桥资管的一致行动人，上海浦东创新
浦东创投 指 投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股
（集团）有限公司）
浦东新区国资委、实际 指 发行人的实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理
控制人 委员会
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司，控股股东控制的其他企业
审计机构、验资机构、 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师
《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有
本法律意见书 指 限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合
规性之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
上海金茂凯德律师事务所根据与上海外高桥集团股份有限公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，现本所就本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的发行过程和认购对象合规性有关的法
用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国证监会的审核要求原文引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会的批准和授权
1、2022 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、2023 年 2 月 2 日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（浦投控[2023]4 号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
3、2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、鉴于《注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行
注册制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司召开第十届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
5、2023 年 3 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
6、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
7、根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行
相关事宜的授权，2023 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
8、根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023 年 7 月 24 日，公司
召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
9、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 1 月
22 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有
效期届满之次日（2024 年 3 月 15 日）起延长十二个月，即延长至 2025 年 3 月
14 日。
10、2024 年 3 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
11、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 11月 15 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（