迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲(江苏)医药股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行
股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“发行人”“申请人”“公司”或“迪哲医药”）委托，担任公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
迪哲医药/发行人/公 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
司
本次发行 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司经中国证监会注册向特定对象
发行 A 股股票的行为
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人（联席主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商）、华泰联合
联席主承销商 指 华泰联合与摩根大通证券（中国）有限公司的合称
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》 指 《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票申购报价单》
《缴款通知书》 指 《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票缴款通知书》
《认购协议》 指 《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票股份认购协议》
泰康资产管理有限责任公司、朱雀基金管理有限公司、鹏华基
金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、无锡高领股权投资
合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、江
发行对象、认购对象 指 苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）、华灿桥、广发
证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、华泰资产管理有
限公司、平安基金管理有限公司、华多创新（武汉）投资管理
有限公司
《发行方案》 指 发行前向上海证券交易所报备的《迪哲（江苏）医药股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
本法律意见书 指 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
（2025 年修订）》
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及联席主承销商的如下保证：
1、发行人及联席主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及联席主承销商有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及联席主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；
4、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及联席主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及联席主承销商向本所律师提供的非发行人及联席主承销商制作的其他文件资料，均与发行人及联席主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、在基于发行人及联席主承销商的上述保证和假定发行人及联席主承销商提供予本所律师的非发行人及联席主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及联席主承销商提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行 A 股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
2023 年 3 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2023 年 4 月 14 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等议案。
2024 年 2 月 26 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2024 年 3 月 13 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2024 年 11 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2025 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2025 年 3 月 25 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
（二）监管部门的审核与注册
2024 年 12 月 11 日，本次发行经上交所审核通过。
2025 年 2 月 8 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意迪哲（江
苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、 本次发行的发行过程及发行结果的合规性
（一）本次发行的认购邀请
发行人和联席主承销商于2025年3月31日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括
截至 2025 年 3 月 20 日发行人前 20 名股东中的 16 名股东（不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方共 4 个）、基金公司 45 家、证券公司 29 家、保险公司 22 家、
董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 27 名，剔除重复计算部分共计 129 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到 7 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向