宁夏建材:宁夏建材2024年年度股东大会会议材料

宁夏建材集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会
议
资
料

宁夏建材集团股份有限公司
2024 年年度股东大会议题
1、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
2、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》3、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
4、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年年度报告》（全文及摘要）5、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
6、《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度利润分配方案》
7、《关于宁夏建材集团股份有限公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于补选宁夏建材集团股份有限公司非独立董事的议案》9、《关于宁夏建材集团股份有限公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》

宁夏建材集团股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2025 年 4 月 24 日 14:00
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2025 年 4 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间：2025 年 4 月 24 日
9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号
建材大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长王玉林
（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股份数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二）主持人宣读会议议题
（三）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
（四）独立董事宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告》
（五）监事会主席宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
（六）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年年度报告》（全文及摘要）
（七）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
（八）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度利润分配方案》
（九）主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司向银行申请综合授信额度的议案》
（十）主持人宣读《关于补选宁夏建材集团股份有限公司非独立董事的议案》
（十一）主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》
（十二）出席现场会议的股东审议以上议案
（十三）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决
（十四）出席现场会议的股东就以上议案进行记名投票表决
（十五）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（十六）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
（十七）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
（十八）计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十九）主持人宣布本次股东大会决议
（二十）律师宣读本次大会的法律见证意见
（二十一）出席会议的公司董事在会议决议和会议记录上签名（二十二）会议结束
议案一
宁夏建材集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》（详见附件），请予审议。
附件：《宁夏建材集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2025 年 3 月 25 日

宁夏建材集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2024 年，我国基础设施投资增速持续放缓，基建端虽然整体正增长，但对水泥需求的支撑作用不强，房地产市场整体仍呈现调整态势，新房销售和新开工面积同比下降明显。受下游地产投资缩减和基建工程项目放缓影响，全国及各主要消费区域水泥需求均大幅下滑，产能利用率显著降低。报告期，面对严峻复杂的经营环境，公司积极践行“价本利”理念，着力推进错峰生产，不断优化产品结构和营销策略，外拓市场稳份额；公司深挖潜力持续降本增效，采购端紧盯市场变化，发挥集中采购优势，大宗物资采购成本同比下降；把握“双碳”政策机遇，加强绿色生产、节能降耗、智能化改造，持续推动基础建材高端、智能、绿色发展，促进降碳、减污、扩绿、增长协同推进，报告期公司熟料综合电耗、熟料综合煤耗、熟料综合能耗等指标同比均实现下降。
“我找车”数字物流业务继续推进内外部业务拓展，根据用户及平台管理需求，不断优化平台架构，完善平台功能，进一步提高物流运营能力，提升服务价值。截至报告期末“我找车”平台累计注册车辆 185.7 万辆。公司数据中心已通过质量、环境、职业健康、信息安全、信息技术服务和业务连续性六项管理体系认证，目前已具备计算服务、存储服务、安全服务、网络服务、云运营和运维服务以及容器、数据库、应用集成等功能，可满足上云服务业务的要求。截至目前，共投运 1044 架机柜。

公司分别于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 12 月 28 日召开董事会，
审议通过重大资产重组相关议案，公开披露重大资产重组暨关联交易预案等相关文件，公司拟通过向中建材信息技术股份有限公司全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（原新疆天山水泥股份有限公司）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等
相关业务涉及的商标等资产。2023 年 8 月 15 日公司召开股东大会审
议通过重大资产重组相关议案后，向上交所上报重组申报材料。2024年 1 月 16 日，公司收到上交所重组委出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 1 次审议会议结果公告》，上交所重组委对公司提交的重大资产重组事项的审议结果为：本次交易不符合重组条
件或信息披露要求。2024 年 1 月 23 日，公司收到上交所出具的《关
于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2 号）（以下简称“《审核决定》”），结合上交所重组委审议意见，上交所决定对本次交易予以终止审核。
2024 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通
过了《宁夏建材关于继续推进公司重大资产重组的议案》，公司决定继续推进本次交易。
自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全
体股东尤其是中小股东的利益，公司于 2024 年 8 月 9 日召开第八届
董事会第二十五次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，公司决定终止本次重大资产重组事项。经公司于 2024 年 8 月29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会批准，同意公司实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材股份延期避免与公司同业竞争的承诺，即在本次股东大会审议通过起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。中国建材集团、中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团、中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。
（一）公司所处行业情况
2024 年 1 月 15 日，生态环境部、国家发展改革委、工业和信息
化部、财政部和交通运输部等五部门联合发布了《关于印发<关于推进实施水泥行业超低排放的意见>的通知》（以下简称“意见”）。意见指出，到 2025 年底，重点区域力争 50%水泥熟料产能完成改造，区域内大型国有企业集团基本完成有组织、无组织超低排放改造；到2028 年底，重点区域水泥熟料企业基本完成改造，全国力争 80%水泥熟料产能完成改造。提出四项重点任务：一是优化调整产业结构。严格执行产能置换政策，重点区域严禁新增产能；推进新改扩建项目按超低排放水平建设；依法依规淘汰落后产能，列入淘汰退出计划的企业或设施不再要求实施超低排放改造。二是有序推进现有企业超低排放改造。强化源头控制，采用成熟稳定的污染治理技术。三是统筹推
进水泥行业协同减污降碳。鼓励企业在超低排放改造时统筹开展减污降碳和清洁生产改造。四是强化全过程精细化环境管理。全面加强污染物排放自动监测、过程监控和视频监控设施建设，加强企业运行管理、强化运输管理、完善管理制度。
2024 年 5 月 23 日，工信部发布《关于印发工业重点行业领域设
备更新和技术改造指南的通知》（以下简称“指南”）。指南明确了水泥行业设备更新目标，要求到 2027 年，30%以上水泥生产线能耗优于标杆水平，全部水泥生产线达到能效标准基准水平以上；70%以上水泥企业实现生产全流程高度自动化，数字化转型成熟度 3 级及以上的企业比例达到 20%以上，行业绿色化和数字化水平显著提升。针对水泥行业提出，重点推动窑炉、余热利用、物料输送、粉磨、环保、质量控制、协同处置、绿电等系统的更新改造，鼓励使用富氧或全氧燃烧技术设备、悬浮沸腾煅烧装备、高能效六级换热预热器、中置辊破冷却机、生料辊压机终粉磨装备、双闭路内循环半终联合粉磨装备、自脱硝低氮分解炉、旁路放风装备、低碳水泥生产装备等。推进生产全流程智能化系统、全自动化验室等产业化应用，加快生产线及配套设备中的可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、嵌入式软件等工业操作系统和研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等工业软件更新换代。
2024 年 6 月 4 日，生态环境部等十余部门印发《关于建立碳足
迹管理体系的实施方案》的通知（以下简称“方案”）称，方案确定了主要目标：到 2027 年，碳足迹管理体系初步建立。制定发布与国际接轨的国家产品碳足迹核算通则标准，制定出台 100 个左右重点产品碳足迹核算规则标准，产品碳足迹因子数据库初步构建，产品碳足迹标识认证和分级管理制度初步建立，重点产品碳足迹规则国际衔接
取得积极进展。到 2030 年，碳足迹管理体系更加完善，应用场景更加丰富。制定出台 200 个左右重点产品碳足迹核算规则标准，覆盖范围广、数据质量高、国际影响力强的产品碳足迹因子数据库基本建成，产品碳足迹标识认证和分级管理制度全面建立，产品碳足迹应用环境持续